Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.09.2014 по делу n А71-3074/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-10385/2014-ГК

г. Пермь                                                                                      

02 сентября 2014 года                                                         Дело № А71-3074/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 02 сентября 2014 года. 

Постановление в полном объеме изготовлено 02 сентября 2014 года.                                                                 

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Виноградовой Л.Ф.,

судей Дружининой Л.В., Кощеевой М.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания

Мастель Я.И.,

при участии:

истца Липатова А.Н. – паспорт;

от истца Липатова А.Н.: Осиповой А.Ю. – доверенность от 10 января 2014 года,

               паспорт;

от ответчика ООО «Удмуртская коммерческая компания» (ОГРН

                       1021801437107, ИНН 1832032912): Осипанова И.Ю. –

                       доверенность № 1  от 09 января 2014 года, паспорт;

                       Атнабаевой И.В. - доверенность № 8 от 19 сентября 2013 года,

                       паспорт;

от ответчика ЗАО «Удмуртская коммерческая компания» (ОГРН 

                       1021801441310, ИНН 1832008540): Осипанова И.Ю. –

                       доверенность № 9  от 24 апреля 2014 года, паспорт;

                       Атнабаевой И.В. - доверенность № 10 от 29 апреля 2014 года,

                       паспорт;

лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца,

Липатова Анатолия Николаевича,

на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики

от 16 июня 2014 года

по делу № А71-3074/2014,

принятое судьей Кислухиным А.В.

по иску Липатова Анатолия Николаевича 

к ООО «Удмуртская коммерческая компания», ЗАО «Удмуртская коммерческая компания»

о признании недействительными дополнительных соглашений к договорам аренды и применении последствий их недействительности,

установил:

Липатов Анатолий Николаевич (истец) обратился в арбитражный суд  с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Удмуртская коммерческая компания» (далее ООО «Удмуртская коммерческая компания») и закрытому акционерному обществу «Удмуртская коммерческая компания» (далее ЗАО УКК) о признании недействительными дополнительных соглашений:

-  от 27 июня 2013 года к договору аренды № 3-К/10 от 01 января 2010 года;

- № 1 от 26 июня 2013 года к договору аренды № 01-а от 29 декабря 2012 года;

- от 27 июня 2013 года к договору аренды № 71-11/12 от 19 ноября 2012 года;

- от 27 июня 2013 года к договору аренды № 5-08 от 01 марта 2008 года;

- от 27 июня 2013 года  к договору аренды № 68-10/12 от 01 октября 2012 года;

- от 27 июня 2013 года к договору аренды № 5-Г/10 от 01 января 2010 года,

заключенных между ЗАО УКК и ООО «Удмуртская коммерческая компания», с даты их заключения, применении последствий недействительности сделок в виде возложения на ответчиков обязанности возвратить все полученное по сделкам и внести соответствующие изменения в бухгалтерский баланс на 30 сентября 2013 года и отчет о финансовых результатах за январь – сентябрь 2013 года на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ), статьи 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», статьи 83 ФЗ «Об акционерных обществах»  (л. д. 11-13 т . 1, 80 т. 2).

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 16 июня 2014 года, принятым судьей Кислухиным А.В. по делу № А71-3074/2014, в удовлетворении иска отказано (л. д. 101-109 т. 2).

Истец, Липатов А.Н., не согласившись с названным решением, обжаловал его в апелляционном порядке. По его мнению, в удовлетворении иска отказано необоснованно, поскольку единственной целью заключения оспариваемых дополнительных соглашений ответчиками являлось уменьшение действительной стоимости его доли. В протоколе ООО «Удмуртская коммерческая компания» № 1/2-014 от 24 апреля 2014 года, на основании которого судом сделан вывод о последующем одобрении спорных дополнительных соглашений, решение о таком одобрении, равно как и результаты голосования по данному вопросу, отсутствуют. Кроме того, ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» возможность последующего одобрения сделок с заинтересованностью не предусмотрена. Также, по утверждению Липатова А.Н., судом сделан необоснованный вывод о недоказанности наступления неблагоприятных последствий для общества, поскольку представители ответчиков в судебном заседании подтвердили, что спорные дополнительные соглашения привели к возникновению убытков у общества по итогам работы за 9 месяцев 2013 года. В результате заключения спорных дополнительных соглашений чистые активы общества были занижены, что привело к уменьшению действительной  стоимости доли истца. При этом изменения в договоры субаренды того же имущества  в части размера арендной платы внесены не были. Ссылка ответчиков на перераспределение бремени капитального ремонта оборудования, по мнению истца, является несостоятельной, поскольку в материалы дела не представлено доказательств необходимости проведения капитального ремонта именно в период с 01 июля по 30 сентября 2013 года. По мотивам, изложенным в апелляционной жалобе, Липатов А.Н. просит отменить решение и вынести новое решение об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В судебном заседании представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме (протокол судебного заседания от 02 сентября 2014 года).

Представители ответчиков ЗАО УКК и ООО «Удмуртская коммерческая компания» в судебном заседании пояснили, что с доводами апелляционной жалобы не согласны, считают решение законным и обоснованным, просят оставить его без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения (протокол судебного заседания от 02 сентября 2014 года, отзывы на апелляционную жалобу № 233 от 25 августа 2014 года, № 519 от 25 августа 2014 года).

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ).

Как следует из материалов дела, ООО «Удмуртская коммерческая компания» зарегистрировано в качестве юридического лица 22 октября 2002 года (строки 19-21 Выписки из ЕГРЮЛ, л. д. 72-75 т. 1).

Уставный капитал общества составляет 10 000 руб. (строки 15-16 Выписки из ЕГРЮЛ).

Участником данного общества являлся Липатов А.Н.  с долей в уставном капитале номинальной стоимостью 1 200 руб. (строки 89-98 Выписки из ЕГРЮЛ).

01 марта 2008 года ЗАО УКК (арендодатель) и ООО «Удмуртская коммерческая компания» (арендатор) заключен договор аренды № 5-08,  в соответствии с условиями которого арендодатель предоставляет арендатору во временное владение и пользование криогенную емкость ТРЖК - 5М, зав. № 9502011, а арендатор обязуется уплачивать  арендодателю арендную плату и по окончании договора вернуть ему указанное оборудование  (пункт 1.1 договора, л. д. 24-25 т. 1).

За пользование оборудованием арендатор уплачивает арендодателю плату в размере 25 000 руб. без НДС ежемесячно (пункт 2.2 договора).

01 января 2010 года теми же лицами подписано соглашение № 1, которым предмет аренды дополнен криогенным газификатором ТГХК-1,0-0,06/1,6 зав. № 82009 (пункт 1.1 договора), пункт 2.2 договора дополнен словами: «а именно за пользование криогенной емкостьюТРЖК-5М - 15 000 руб., за пользование криогенным газификатором ТГХК-1,0-0,06/1,6 – 10 000 руб.» (л. д. 26-27 т. 1).

27 июня 2013 года сторонами вновь подписано дополнительное соглашение, которым в указанный договор аренды внесен пункт 4.1.4, в соответствии с которым на арендодателя возложена обязанность производить капитальный ремонт передаваемого оборудования, сроки и порядок ремонта определяются сторонами дополнительно, пункт 4.2.5 изложен в новой редакции, согласно которой на арендатора  возложена обязанность за свой счет производить текущий ремонт арендованного оборудования, а ежемесячная арендная плата составляет 550 000 руб. (л. д. 28 т. 1).

01 января 2010 года ЗАО УКК (арендодатель) и ООО «Удмуртская коммерческая компания» (арендатор) заключен договор аренды № 3-К/10,  в соответствии с условиями которого арендодатель предоставляет арендатору во временное владение и пользование криогенный газификатор РЦВ-0,5/1,6 зав. № 89002 и цистерну транспортную ТРЖК-5М № 9006062, а арендатор обязуется уплачивать  арендодателю арендную плату и по окончании договора вернуть ему указанное оборудование (пункт 1.1 договора, л. д. 14-15 т. 1).

За пользование оборудованием арендатор уплачивает арендодателю плату в размере 25 000 руб. без НДС ежемесячно, а именно за пользование криогенным газификатором РЦВ-0,5/1,6 зав. № 89002 - 10000 руб. за пользование цистерной транспортной ТРЖК-5М № 9006062 – 15000 руб. (пункт 2.2 договора).

27 июня 2013 года теми же лицами подписано дополнительное соглашение, которым в указанный договор аренды внесен пункт 4.1.4, в соответствии с которым на арендодателя возложена обязанность производить капитальный ремонт передаваемого оборудования, сроки и порядок ремонта определяются сторонами дополнительно, пункт 4.2.5 изложен в новой редакции, согласно которой на арендатора  возложена обязанность за свой счет производить текущий ремонт арендованного оборудования, а ежемесячная арендная плата установлена в размере 550 000 руб. (л. д. 16 т. 1).

01 января 2010 года ЗАО УКК (арендодатель) и ООО «Удмуртская коммерческая компания» (арендатор) заключен договор аренды № 5-Г/10,  в соответствии с условиями которого арендодатель предоставляет во временное владение и пользование арендатора подъездной железнодорожный путь (литер I), расположенный на земельном участке по адресу: Удмуртская Республика, г. Ижевск, ул. Маяковского, 10; маневровый тепловоз ТГМ – 40 (пункты 1.1-1.2 договора, л. д. 33-35 т. 1).

Арендатор за  предоставляемые ему арендодателем услуги по данному договору уплачивает арендодателю арендную плату, включающую в себя расходы на содержание водителя (оплата труда) в размере 25 000 руб. (пункт 3.1 договора).

27 июня 2013 года теми же лицами подписано дополнительное соглашение, в соответствии с которым ежемесячная арендная плата установлена в размере 75 000 руб. (л. д. 36 т. 1).

19 ноября 2012 года ЗАО УКК (арендодатель) и ООО «Удмуртская коммерческая компания» (арендатор) заключен договор аренды № 71-11/12, в соответствии с условиями которого арендодатель обязуется предоставить арендатору во временное владение и пользование следующее имущество: газификационную установку АГУ 2М; газоанализатор «Оникс»; газоанализатор «Свет»; регистрационный прибор газоанализатора «Оникс»; регистрационный прибор газоанализатора «Свет»; транспортную цистерну ЦТК-8/0,25; шкаф непрерывного контроля загазованности вместе со всеми его принадлежностями и необходимой для использования документацией (технический паспорт, инструкция по эксплуатации, сертификат и т.д. (л. д. 20-22 т. 1).

Пунктом 5.1 договора установлено, что арендная плата за все передаваемое оборудование устанавливается в размере 10 000 руб. без НДС.

27 июня 2013 года  теми же лицами подписано дополнительное соглашение, которым в указанный договор аренды внесен пункт 3.1.4, в соответствии с которым на арендодателя возложена обязанность производить капитальный ремонт передаваемого оборудования, сроки и порядок ремонта определяются сторонами дополнительно, пункт 3.2.4 изложен в новой редакции, согласно которой на арендатора  возложена обязанность за свой счет производить текущий ремонт оборудования, а арендная плата за все передаваемое оборудование установлена в размере 400 000 руб. (л. д. 23 т. 1).

01 декабря 2012 года ЗАО УКК (арендодатель) и ООО «Удмуртская коммерческая компания» (арендатор) заключен договор аренды № 68-10/12,  в соответствии с условиями которого арендодатель обязуется передать арендатору во временное владение и пользование следующее имущество: линию по вакуумированию баллонов вместе со всеми его принадлежностями и необходимой для использования документацией (технический паспорт, инструкция по эксплуатации, сертификат и т. д.) (пункт 1.1 договора, л. д. 29-31 т. 1).

Арендная плата за все передаваемое оборудование устанавливается в размере 3 000 руб. (пункт 5.1 договора).

27 июня 2013 года теми же лицами подписано дополнительное соглашение, которым в указанный договор аренды внесен пункт 3.1.4, в соответствии с которым на арендодателя возложена обязанность производить капитальный ремонт передаваемого оборудования, сроки и порядок ремонта определяются сторонами дополнительно, пункт 3.2.4 изложен в новой редакции, согласно которой на арендатора  возложена обязанность за свой счет производить текущий ремонт арендованного оборудования, а ежемесячная арендная плата установлена в размере 300 000 руб. (л. д. 32 т. 1).

29 декабря 2012 года ЗАО УКК (арендодатель) и ООО «Удмуртская коммерческая компания» (арендатор) заключен договор аренды № 01-а, по условиям которого арендодатель предоставляет арендатору за плату во временное владение и пользование имущество:

- служебные, производственные и вспомогательные помещения административно-бытовою корпуса № 2 (литер «А»), расположенные на 1, 2 и 4 этажах общей  площадью 557,1 кв.м.;

- склад, складские и бытовые помещения (литер «Т»), общей площадью 864,4 кв.м.;

- «диспетчерская», служебные помещения (литер «М») общей площадью 31,4 кв.м.;

- «склад кирпичный, одноэтажный», складские и бытовые помещения (литер «Л») общей площадью 409,8 кв.м.;

- «склад кирпичный, одноэтажный", складское помещение (литер «3») площадью 114,7 кв.м.;

- станцию хранения, газификации и наполнения баллонов с участком освидетельствования баллонов площадью 290, 7 кв.м. (Литер «Р»);

- складские помещения (литер «Г») общей площадью 476,0 кв.м.;

- складские и бытовые помещения (литер «В») общей площадью 2 319,6 кв.м.;

- служебные, производственные помещения административно-бытового корпуса № 1 (литер «Б»), расположенные на 1, 2 и 3 этажах общей площадью 115,1 кв.м.;

- складские помещения (литер «С») общей площадью 984, 7 кв.м.;

- складские помещение (литер «И») площадью 19,7