Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.09.2014 по делу n А71-3074/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

кв.м. м;

- открытая контейнерная площадка площадью 2250,0 кв.м.,

а арендатор обязуется уплатить  арендодателю арендную плату и по окончании договора вернуть ему указанное имущество.

Имущество передается во временное владение и пользование вместе с имеющимися в служебных, складских, бытовых, производственных помещениях и открытых площадках установленными стеллажами, оборудованием (кран-штабелерами, электропогрузчиками на кабельном питании), мебелью и т.д.

Объекты расположены по адресу: г. Ижевск, ул. Маяковского, 10 (пункты 1.1-1.2 договора, л. д. 17-18 т. 1).

Срок сдачи в аренду с 01 января по 30 декабря 2013 года (пункт 1.4 договора).

Пунктом 1.5 договора установлено, что за пользование арендованным имуществом арендатор уплачивает арендодателю ежемесячную договорную арендную плату в сумме 140 000 руб. 

Пунктом 1.6 договора предусмотрено, что размер (стоимость) арендной платы при наличии в том необходимости и объективных реальностей может в период срока действия договора изменяться по соглашению сторон в сроки, которые могут быть дополнительно определены сторонам договора аренды. 

26 июня 2013 года теми же лицами подписано дополнительное соглашение к названному договору, согласно которому по обоюдному согласию сторон с 01 июля 2013 года ежемесячная арендная плата составляет 640 000 руб. (л. д. 19 т. 1).

01 октября 2013 года Липатовым А.Н. подано в ООО «Удмуртская коммерческая компания» заявление о выходе из состава учредителей данного общества с 01 октября 2013 года и выплате ему части балансовой стоимости активов общества в соответствии с его долей в уставном капитале и установленной рыночной стоимостью (л. д. 52 т. 1).

Данное заявление получено обществом 01 октября 2013 года (л. д. 52 т.1).

06 ноября 2013 года генеральным директором ООО «Удмуртская коммерческая компания» подписан приказ № 131 о выплате Липатову А.Н. действительной стоимости его доли в размере 57 813 руб. (л. д. 53 т. 1).

Полагая, что дополнительные соглашения к вышеназванным договорам аренды об увеличении размера арендной платы подписаны не 26 и 27 июня 2013 года, а лишь после подачи 01 октября 2013 года заявления о выходе из состава участников общества и выплате действительной стоимости доли с целью уменьшения  размера подлежащей выплате действительной стоимости доли за счет увеличения кредиторской задолженности и занижения стоимости чистых активов общества, Липатов А.Н. он обратился в арбитражный суд  с иском к ЗАО УКК и ООО «Удмуртская коммерческая компания» о признании недействительными дополнительных соглашений:

-  от 27 июня 2013 года к договору аренды № 3-К/10 от 01 января 2010 года;

- № 1 от 26 июня 2013 года к договору аренды № 01-а от 29 декабря 2012 года;

- от 27 июня 2013 года к договору аренды № 71-11/12 от 19 ноября 2012 года;

- от 27 июня 2013 года к договору аренды № 5-08 от 01 марта 2008 года;

- от 27 июня 2013 года  к договору аренды № 68-10/12 от 01 октября 2012 года;

- от 27 июня 2013 года к договору аренды № 5-Г/10 от 01 января 2010 года,

заключенных между ЗАО УКК и ООО «Удмуртская коммерческая компания», с даты их заключения, применении последствий недействительности сделок в виде возложения на ответчиков обязанности возвратить все полученное по сделкам и внести соответствующие изменения в бухгалтерский баланс на 30 сентября 2013 года и отчет о финансовых результатах за январь – сентябрь 2013 года на основании статей 10, 168 ГК РФ, статьи 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», статьи 83 ФЗ «Об акционерных обществах»  (л. д. 11-13 т . 1, 80 т. 2).

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ в редакции, действовавшей на дату заключения дополнительных соглашений, сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (статья 168 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 названной статьи).

В обоснование исковых требований Липатов А.Н. ссылается на заключение данных соглашений в отсутствие их одобрения общим собранием участников ООО «Удмуртская коммерческая компания» и общим собранием акционеров ЗАО УКК в связи с наличием в них заинтересованности со стороны директора данных юридических лиц.

Пунктом 1 статьи 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»  установлено, что сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества (пункт 3 названной статьи).

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника (абзац 1 пункта 5 названной статьи).

Липатов А.Н. на момент обращения с настоящим иском участником ООО «Удмуртская коммерческая компания» не являлся.

Следовательно, он не вправе оспаривать заключенные обществом сделки по специальным основаниям, предусмотренным ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Вместе с тем, в силу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Согласно пункту 1 статьи 26 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли (пункт 6.1 статьи 23 названного ФЗ).

Соответственно, Липатов А.Н. как бывший участник ООО «Удмуртская коммерческая компания» имеет законный интерес в выплате ему действительной стоимости его доли в уставном капитале данного общества, поэтому праве  оспаривать заключенные обществом сделки, направленные на уменьшение стоимости чистых активов общества, по общегражданским основаниям.

В обоснование исковых требований о признании дополнительных соглашений недействительными Липатов А.Н. ссылается на злоупотребление ответчиками правом при их заключении и несоответствие данных соглашений закону (статьи 10, 168 ГК РФ).

Однако закон или иной нормативно-правовой акт, которым не соответствуют дополнительные соглашения, помимо статьи 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», на основании которой в силу вышеизложенного бывший участник общества не вправе их оспаривать, истцом не указаны, что  исключает  квалификацию оспариваемых соглашений как ничтожных, поскольку обязательным условием противозаконности сделки является ее противоречие закону и иному правовому акту (статья 168 ГК РФ).

Таким образом, оснований для признания дополнительных соглашений недействительными (ничтожными) в связи с несоответствием их закону у суда не имеется.

Согласно пунктам 1, 3 статьи 10  ГК РФ в редакции, действовавшей на дату заключения дополнительных соглашений, не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

В случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

Доказательства того, что оспариваемые дополнительные соглашения заключены исключительно с намерением причинить вред истцу, им в материалы дела не представлены (статья 65 АПК РФ).

Злоупотребления правом со стороны ответчиков судом не усматривается (статьи 65, 71 АПК РФ).

Ссылка Липатова А.Н. на нецелесообразность и невыгодность для ООО «Удмуртская коммерческая компания» заключения оспариваемых соглашений подлежит отклонению судом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 421 ГК РФ  граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422) (пункт 4 названной статьи).

Исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон (пункт 1 статьи 424 ГК РФ).

Размер арендной платы определен сторонами по взаимному согласию. По утверждению ответчиков, ранее установленная цена в десятки раз отличалась от рыночной, в связи с чем оспариваемыми соглашениями и произведено ее увеличение.

Ответчики являются коммерческими организациями, осуществляющими предпринимательскую деятельность, которой согласно абзацу 3 пункта 1 статьи 2 ГК РФ  является самостоятельная, осуществляемая на свой риск деятельность, направленная на систематическое получение прибыли от пользования имуществом, продажи товаров, выполнения работ или оказания услуг лицами, зарегистрированными в этом качестве в установленном законом порядке.

У ЗАО УКК как у коммерческой  организации имеется  собственный самостоятельный предпринимательский интерес в систематическом получении прибыли от использования имущества в размере, соответствующем рыночному.

При наличии такого самостоятельного интереса ЗАО УКК заключение соглашений о повышении размера арендной платы за пользование имущества до уровня рыночного само по себе в отсутствие нарушений при их заключении не свидетельствует о причинении ООО «Удмуртская коммерческая компания» ущерба или иных неблагоприятных последствий (статьи 65, 71 АПК РФ).

Представленный Липатовым А.Н. анализ экономической обоснованности заключенных соглашений в отсутствие доказательств того, что ранее установленный размер арендной платы соответствовал рыночному, а равно доказательств того, что ООО «Удмуртская коммерческая компания» имело возможность получить аналогичное имущество в аренду у других лиц на прежних условиях об арендной плате, достаточным и надлежащим доказательством нецелесообразности заключения оспариваемых соглашений не является (статьи 65, 68, 71 АПК РФ).

Ответчиками же в подтверждение обоснованности установленных соглашениями размеров арендной платы в порядке статьи 65 АПК РФ в материалы дела представлены документы, а именно, справки оценщика о рыночных ценах права аренды, прайсы организаций, предложения об аренде  (л. д. 90-92, 96-97, 101-102, 106-108, 112-114, 138-144 т. 1), сведения  о стоимости оборудования  и его ремонта (л. д. 117-118, 137 т. 1),.

Кроме того, нецелесообразность заключения сделки не является основанием для признания ее недействительной.

Иные основания для признания дополнительных соглашений недействительными истцом не указаны (статья 65 АПК РФ).

С учетом изложенного, в удовлетворении исковых требований о признании недействительными дополнительных соглашений и применении последствий их недействительности правомерно отказано судом первой инстанции.

Решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 16 июня 2014 года об отказе в удовлетворении иска является законным и обоснованным. Оснований для его отмены, предусмотренных статьей 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что ФЗ «Об обществах  с ограниченной ответственностью» возможность последующего одобрения сделок с заинтересованностью не предусмотрена, и о неправомерности вывода суда первой инстанции о последующем одобрении оспариваемых соглашений подлежат отклонению, поскольку бывший участник общества с ограниченной ответственностью не вправе оспаривать заключенные обществом сделки по специальным основаниям, предусмотренным ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Ссылка истца на необоснованность вывода суда о недоказанности наличия неблагоприятных последствий также подлежит отклонению, поскольку вопрос о наличии либо отсутствии неблагоприятных последствий подлежит исследованию лишь при доказанности нарушений, допущенных сторонами при заключении сделки (статья 65 АПК РФ).

Утверждение истца о том, что оспариваемые им дополнительные соглашения от 26 и 27 июня 2013 года подписаны ответчиками не в указанные даты, а лишь после подачи им 01 октября 2013 года заявления о выходе из состава участников общества и выплате действительной стоимости доли с целью уменьшения ее размера, из материалов дела не усматривается.

Ходатайство о проведении экспертизы на предмет давности изготовления данных дополнительных соглашений истцом заявлено не было (статья 65 АПК РФ).

В силу части 2 статьи 9 АПК РФ  лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Доказательства того, что обязательства по оспариваемым соглашениям не включены в бухгалтерский баланс ООО «Удмуртская коммерческая компания» по состоянию на 30 сентября 2013 года, в материалах дела отсутствуют (статья 65 АПК РФ).

То обстоятельство, что на дополнительных соглашениях отсутствует подпись истца как главного бухгалтера общества, не свидетельствует о том, что данные соглашения были подписаны после подачи им заявления о выходе из общества, поскольку доказательства необходимости согласования условий сделок, заключаемых