Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.09.2014 по делу n А60-52018/2012. Постановление суда апелляционной инстанции: Отменить решение суда в части и принять новый судебный акт

доля фактически находится у Устера А.М., заявленное требование об истребовании из чужого незаконного владения доли является обоснованным и подлежит удовлетворению.     

В соответствии со ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Одной из форм злоупотребления правом является заведомо или очевидно недобросовестное поведение сторон, действие в обход закона. По смыслу ст. 10 ГК РФ никто не может извлекать выгоды из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ, в их совокупности и взаимосвязи, суд апелляционной инстанции полагает, что в рассматриваемом случае поведение ответчиков не отвечает требованиям ст. 10 ГК РФ, поскольку в отсутствие законных оснований в результате совершения последовательных сделок и действий, принадлежащая Мухсинову Н.Ф. доля в уставном капитале ООО «Лабораторно-исследовательский центр «ТЕХНОМЕД» выбыла из его владения помимо его воли.

Исковые требования к ИФНС России по Кировскому району г.Екатеринбурга: признать недействительными записи, содержащиеся в ЕГРЮЛ и внесенные на основании договора купли-продажи доли от 13.09.2012г., заключенного между Хазиевым Владиславом Борисовичем и Устером Александром Михайловичем, на основании решения общего собрания учредителей № 22 от 13.09.2012г., на основании решения общего собрания учредителей № 20 от 05.09.2012г. (ГРН 2126670271814 от 05.09.2012г., ГРН 2126670271847 от 05.09.2012г., ГРН 2126670306233 от 21.09.2012г.) о юридическом лице Обществе с ограниченной ответственностью «Лабораторно-исследовательский центр «ТЕХНОМЕД» (ОГРН 1076670017401) и обязании ИФНС России по Кировскому району г. Екатеринбурга аннулировать указанные записи, правомерно оставлены судом первой инстанции без удовлетворения.

Согласно ч. 2 ст. 201 АПК РФ для признания арбитражным судом ненормативного правового акта недействительным, решений и действий (бездействия) незаконными необходимо наличие одновременно двух юридически значимых обстоятельств: несоответствие их закону или иным нормативным правовым актам и нарушение прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

В соответствии со ст. 17 ФЗ от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

Основания отказа в государственной регистрации указаны в ст. 23 ФЗ от 08.08.2001 N 129-ФЗ.

Оспариваемые записи были внесены в ЕГРЮЛ на основании соответствующих документов, представленных полномочными лицами в налоговый орган, законных оснований для отказа в государственной регистрации у ответчика не имелось. Поскольку неправомерности в действиях налогового органа судом не установлено, оснований для удовлетворения требований в данной части не имеется. 

Кроме того, суд не находит оснований для удовлетворения следующего требования к ООО «ЛИЦ «ТЕХНОМЕД»: обязать ООО «ЛИЦ «ТЕХНОМЕД» восстановить Мухсинова Н.Ф. в ЕГРЮЛ как участника ООО «Лабораторно-исследовательский центр «ТЕХНОМЕД» с долей в размере 100% в уставном капитале Общества, номинальной стоимостью 10 000 рублей, путем обращения с заявлением в ИФНС России по Кировскому району города Екатеринбурга о внесении изменений в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ о размере доли в уставном капитале ООО «ЛИЦ «ТЕХНОМЕД», принадлежащей Мухсинову Н.Ф. на праве собственности и определить ее размер в 100% уставного капитала Общества номинальной стоимостью 10 000 рублей.

Истцом не обосновано и материалами дела не доказано его право на долю в размере 100% уставного капитала общества. Апелляционная жалоба соответствующих доводов и пояснений также не содержит.

Ходатайство ответчиков о прекращении производства по делу в части исковых требований на основании п. 2 ч. 1 ст. 150, ст. 151 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правомерно отклонено судом первой инстанции, так как в данном случае требования истцом заявлены иного характера, по различным правовым основаниям с ранее поданным и рассмотренным судом иском, кроме того, отличается и субъектный состав данных дел. На стадии апелляционного производства эти выводы суда первой инстанции участниками процесса не обжалуются и не оспариваются, что следует из содержания апелляционной жалобы и отзывов на апелляционную жалобы, а также из выступлений в суде апелляционной инстанции представителей сторон.

Таким образом, заявленные исковые требования подлежат удовлетворению частично, решение суда первой инстанции следует отменить в части.

 Расходы по государственной пошлине в связи с подачей иска и апелляционной жалобы, по оплате судебных экспертиз, по заявлению об обеспечении иска, относятся на стороны в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

Судом удовлетворено четыре неимущественных требования истца, следовательно, с ответчиков в пользу истца подлежит взысканию 16 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины за подачу иска.

Ответчиками по требованию о признании недействительным договора от 31 июля 2012г. являются ООО «ЛИЦ «ТЕХНОМЕД» и Хазиев В.Б., следовательно, с каждого из ответчиков подлежит взысканию в пользу истца по 2000 руб. 

Ответчиками по требованию перевести на Мухсинова Н.Ф. права и обязанности по договору купли-продажи доли от 13.09.2012г. являются Хазиев В.Б. и Устер А.М., следовательно, с каждого из ответчиков подлежит взысканию в пользу истца по 2000 руб. 

Ответчиком по требованию признать увеличение уставного капитала не состоявшимся является ООО «ЛИЦ «ТЕХНОМЕД», следовательно, с него подлежит взысканию в пользу истца 4000 руб. 

 Ответчиком по иску об истребовании из чужого незаконного владения доли в уставном капитале является Устер А.М., следовательно, с него подлежит взысканию в пользу истца 4000 руб. 

Кроме того, с Устера Александра Михайловича в пользу Мухсинова Николая Фаритовича подлежит взысканию 2000 руб. за подачу заявления об обеспечении иска, поскольку обеспечительные мера приняты в отношении Устера А.М., а также 7000 руб. в возмещение расходов на оплату экспертизы, так как целью проведения экспертизы в итоге являлась проверка обоснованности основного требования истца об истребовании доли из чужого незаконного владения.

Поскольку на депозит Арбитражного суда Свердловской области были перечислены средства в большем количестве, чем стоимость экспертиз, Обществу с ограниченной ответственностью «Лабораторно-исследовательский центр «ТЕХНОМЕД» с депозитного счета Арбитражного суда Свердловской области подлежат возврату денежные средства в сумме 60000 руб. 00 коп., уплаченные по платежным поручениям №464 от 08.11.2013 г. на сумму 20000 руб. 00 коп. и №515 от 28.01.2014 г. на сумму 40000 руб. 00 коп.

Расходы на оплату государственной пошлины за подачу истцом апелляционной жалобы относятся на ответчиков ООО “Лабораторно-исследовательский  центр “Техномед”, Устера Александра Михайловича, Хазиева Владислава Борисовича в равных частях по 666 рублей 66 коп. с каждого.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 176, 258, 266, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 23 мая 2014  года по делу №А60-52018/2012 отменить в части, резолютивную часть решения изложить в следующей редакции.

«Исковые требования удовлетворить частично.

1. признать недействительным договор передачи (продажи) доли в уставном капитале ООО «Лабораторно-исследовательский центр «ТЕХНОМЕД» от 31 июля 2012г., совершенный между ООО «ЛИЦ «ТЕХНОМЕД» и Хазиевым В.Б.

       2. признать увеличение уставного капитала за счет внесения вклада в уставный капитала в размере 190 000 руб. Устером А. М. не состоявшимся.

      3. истребовать из чужого незаконного владения Устера А. М. в пользу Мухсинова Н.Ф. долю в уставном капитале ООО «Лабораторно-исследовательский центр «ТЕХНОМЕД» в размере 50%, номинальной стоимостью 5 000 рублей.

4. перевести на Мухсинова Н.Ф. права и обязанности по договору от 13.09.2012г. купли-продажи доли уставном капитале ООО «Лабораторно-исследовательский центр «ТЕХНОМЕД», заключенному между Хазиевым В. Б. и Устером А. М. по отчуждению части доли в уставном капитале ООО «Лабораторно-исследовательский центр «ТЕХНОМЕД» в размере 2,5%, номинальной стоимостью 5000 рублей.

В удовлетворении остальной части исковых требований отказать.

Взыскать с ООО “Лабораторно-исследовательский  центр “Техномед” (ОГРН 1076670017401, ИНН 6670175977) в пользу Мухсинова Николая Фаритовича 6000 рублей в возмещение расходов на оплату государственной пошлины за подачу иска.

Взыскать с Хазиева Владислава Борисовича в пользу Мухсинова Николая Фаритовича 4000 рублей в возмещение расходов на оплату государственной пошлины за подачу иска.

Взыскать с Устера Александра Михайловича в пользу Мухсинова Николая Фаритовича 8000 рублей в возмещение расходов на оплату государственной пошлины за подачу иска и заявления о принятии обеспечительных мер.

Взыскать с Устера Александра Михайловича в пользу Мухсинова Николая Фаритовича 7000 рублей в возмещение расходов на оплату экспертизы.

Возвратить ООО “Лабораторно-исследовательский  центр “Техномед” (ОГРН 1076670017401, ИНН 6670175977) с депозитного счета Арбитражного суда Свердловской области денежные средства в сумме 60 000 руб. 00 коп., уплаченные по платежным поручениям №464 от 08.11.2013 г. на сумму 20 000 руб. 00 коп. и №515 от 28.01.2014 г. на сумму 40 000 руб. 00 коп».

Взыскать с ООО “Лабораторно-исследовательский  центр “Техномед” (ОГРН 1076670017401, ИНН 6670175977), Устера Александра Михайловича, Хазиева Владислава Борисовича в пользу Мухсинова Николая Фаритовича по 666 рублей 66 коп. с каждого в возмещение расходов на оплату государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Р.А. Балдин

Судьи

Д.Ю. Гладких

М.Н. Кощеева