Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.09.2014 по делу n А60-10658/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-9560/2014-ГК

г. Пермь

09 сентября 2014 года                                                          Дело № А60-10658/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 03 сентября 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 09 сентября 2014 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Кощеевой М.Н.,

судей Дружининой Л.В., Григорьевой Н.П.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Хомутовой В.А.,

при участии:

от истца – Маркелова Станислава Сергеевича: Потеряева Ю.В. по доверенности от 06.03.2014, предъявлен паспорт,

от ответчика – Флеганова Сергея Владимировича: Горбунов А.Н. по доверенности от 28.07.2014, предъявлен паспорт; Новоселецкая Н.М. по доверенности от 28.07.2014, предъявлен паспорт,

от ответчика – Маркелова Сергея Павловича: не явились,

от третьих лиц – ООО "Стройинвест", нотариуса г. Екатеринбурга Яковлевой Ольги Павловны, нотариуса г. Екатеринбурга Лебедевой Галины Васильевы: не явились,

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке ст.ст. 121, 123 АПК РФ, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца,

Маркелова Станислава Сергеевича,

на решение Арбитражного суда Свердловской области от 21 июня 2014 года

по делу № А60-10658/2014, принятое судьей Соболевой Н.В.,

по иску Маркелова Станислава Сергеевича

к Флеганову Сергею Владимировичу, Маркелову Сергею Павловичу

третьи лица: ООО "Консалт-Маркет" (ОГРН 1086670014562, ИНН 6670211463), ООО "Стройинвест" (ОГРН 1069670162363, ИНН 6670154984), нотариус г. Екатеринбурга Яковлева Ольга Павловна, нотариус г. Екатеринбурга Лебедева Галина Васильева,

о признании недействительными договоров купли-продажи долей в уставных капиталах обществ и применении последствий недействительности сделок,

установил:

Маркелов Станислав Сергеевич (истец) обратился в арбитражный суд с иском к Флеганову Сергею Владимировичу и Маркелову Сергею Павловичу (ответчики) о признании недействительными (ничтожными) договоров купли-продажи долей от 10.04.2013 в размере 51% в уставном капитале ООО "Стройинвест", от 18.04.2013 в размере 51% в уставном капитале ООО "Консалт-Маркет"; о включении в состав наследства, открывшегося после смерти Тунгусовой Н.И., доли в размере 51% в уставном капитале ООО "Стройинвест", доли в размере 51% в уставном капитале ООО "Консалт-Маркет"; о признании за Маркеловым С.С. и за Маркеловым С.П. права общей долевой собственности на долю в уставном капитале ООО "Стройинвест" в размере 50%, за Маркеловым С.П. долю в уставном капитале ООО "Стройинвест" в размере 50%; о признании за Маркеловым С.С. и за Маркеловым С.П. права общей долевой собственности на долю в уставном капитале ООО "Консалт-Маркет" в размере 50%, за Маркеловым С.П. долю в уставном капитале ООО "Консалт-Маркет" в размере 50% (с учетом уточнения принятого арбитражным судом в порядке ст. 49 АПК РФ).

Определением арбитражного суда от 21.03.2014 на основании ст. 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "Консалт-Маркет", ООО "Стройинвест", нотариус г. Екатеринбурга Яковлева Ольга Павловна, нотариус г. Екатеринбурга Лебедева Галина Васильева (л.д.1-3 т.1).

Определением арбитражного суда от 29.05.2014 встречное исковое заявление Маркелова С.П. к Маркелову С.С. и Флеганову С.В. о признании права на долю в уставном капитале ООО "Консалт-Маркет", ООО "Стройинвест" возвращено Маркелову С.П. (л.д.68-69 т.3).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 21.06.2014 (резолютивная часть от 11.06.2014), принятым судьей Соболевой Н.В., в удовлетворении исковых требований отказано (л.д.110-122 т.3).

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска. Оспаривая решение суда, заявитель жалобы ссылается, что отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции пришел к выводам, не соответствующими положениям ст.ст. 246, 1164 ГК РФ. В обоснование данного довода истец указывает, что с 17.12.2012 спорное имущество, оставшиеся после смерти Тунгусовой Н.И. (50% доли в уставном капитале обществ), поступило в общую долевую собственность наследников – Маркелова С.П. и Маркелова С.С. Однако, несмотря на то, что в суде первой инстанции представителем истца и ответчика, Маркелова С.П., неоднократно заявлялось об отсутствии согласия на раздел имущества, находящегося в долевой собственности, суд в нарушение ст. 245 ГК РФ самостоятельно распределил доли между наследниками. Таким образом, суд первой инстанции лишил истца права на долю в уставном капитале обществ. Кроме того, истец считает неправомерным вывод суда первой инстанции о злоупотреблении правом со стороны истца и обращает внимание суда апелляционной инстанции на то, что судом не указано, в чем конкретно допущено злоупотребление, не приведены соответствующие доказательства.

Ответчиком, Флегановым С.В., в материалы дела представлен отзыв на жалобу, в котором он просит оставить решение без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

От третьего лица, нотариуса г. Екатеринбурга Лебедевой Г.В., также поступил отзыв на апелляционную жалобу и заявление о рассмотрении дела в соответствии с ч. 2 ст. 156 АПК РФ в отсутствие представителя.

Заявление третьего лица, нотариуса г. Екатеринбурга Лебедевой Г.В., о рассмотрении дела в отсутствие его представителя рассмотрено судом апелляционной инстанции в порядке ст. 159 АПК РФ и удовлетворено на основании ст. 156 АПК РФ.

В судебном заседании представитель истца доводы жалобы поддержал, просил решение суда отменить, апелляционную жалобу – удовлетворить.

Представители ответчика, Флеганова С.В., явившиеся в судебное заседание, возражения, изложенные в отзыве, поддержали.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, что в соответствии со                 ст. 156 АПК РФ не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст.ст. 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, 24.04.2008 Инспекцией Федеральной налоговой службы по Кировскому району г. Екатеринбурга ООО "Консалт-Маркет" зарегистрировано в качестве юридического лица (л.д.49-51 т.1).

Единственным участником названного общества с момента его создания и до момента заключения оспариваемого договора от 18.04.2013 являлся Маркелов С.П.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 08.04.2013 Инспекцией Федеральной налоговой службы по Кировскому району г. Екатеринбурга 07.12.2006 ООО "Стройинвест" зарегистрировано в качестве юридического лица, единственным участком которого с момента создания общества и до момента заключения оспариваемого договора от 10.04.2014 также являлся Маркелов С.П. (л.д.92-95 т.1)

По договору купли-продажи доли в уставном капитале общества от 18.04.2013 Маркелов С.П. (продавец) продал долю в размере 51%, из принадлежащих ему 100% в уставном капитале ООО "Консалт-Маркет", а покупатель Флеганов С.В. (покупатель) купил долю в размере 50% в уставном капитале ООО "Консалт-Маркет". Стоимость доли определена в размере 5 100 руб. 00 коп. (л.д.18-19 т.1).

Также из материалов дела следует, что 10.04.2013 между Маркеловым С.П. (продавец) и Флегановым С.В. (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества, по условиям которого продавец продал долю в размере 51%, из принадлежащих ему 100% в уставном капитале ООО "Стройинвест", а покупатель купил долю в размере 50% в уставном капитале ООО "Стройинвест". Стоимость доли определена в размере 5 100 руб. 00 коп. (л.д.20 т.1).

Названные договоры купли-продажи долей в уставных капиталах обществ удостоверены нотариусом г. Екатеринбурга Яковлевой О.П.

Ссылаясь на то, что договоры купли-продажи от 10.04.2013, от 18.04.2013 являются недействительными (ничтожными) на основании ст. ст. 167, 168, 246, 1164 ГК РФ, поскольку Маркелов С.П. распорядился не своей собственностью, а общей собственностью без согласия второго собственника (наследника), Маркелов С.С. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении иска, арбитражный суд первой инстанции, руководствовался ст.ст. 1164, 245 ГК РФ и исходил из того, что Маркелов С.П. распорядившись 51% доли в уставном капитале обществ до распределения долей нотариусом, фактически распорядился только той частью доли, которая принадлежала бы ему, с учетом распределения долей (1/2 доли от ? принадлежавшей Тунгусовой Н.И.). Кроме того, суд первой инстанции указал на наличии в действиях истца признаков злоупотребления правом (ст. 10 ГК РФ).

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзывов на нее, заслушав представителей сторон в судебном заседании, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта.

Судом первой инстанции установлено, что 100 % доли в уставном капитале Обществ приобретены Маркеловым С.П. во время брака с Тунгусовой Надеждой Ивановной, зарегистрированного 22.11.1985 г., соответственно, указанное имущество составляло общее с Тунгусовой Н.И. имущество в силу норм ст. 33, 34 Семейного Кодекса Российской Федерации.

Брачного договора, а также соглашения о разделе имущества между супругами не заключалось.

18.12.2012 Тунгусова Надежда Ивановна скончалась,  наследниками являются муж – Маркелов Сергей Павлович и сын – Маркелов Станислав Сергеевич. У нотариуса нотариальной палаты Свердловской области и нотариального округа город Екатеринбург Лебедевой Галины Васильевны заведено наследственное дело № 92 от 04.06.2013.

С учетом положений ст.ст. 1150, 256 ГК РФ, ст.ст. 34, 39 Семейного кодекса Российской Федерации  суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что доли в размере 50% в уставном капитале каждого из обществ на момент открытия наследства, безусловно, принадлежали Маркелову С.П., а в общую долевую собственность обоих наследников – Маркелова С.П. и Маркелова С.С., в соответствии с положениями ст. 1164 ГК РФ, поступили другие 50% долей в уставном капитале обществ, принадлежавшие ранее Тунгусовой Н.И.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1110 ГК РФ, при наследовании имущество умершего (наследство, наследственное имущество) переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства, то есть в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент, если из правил настоящего Кодекса не следует иное. Днем открытия наследства является день смерти гражданина (п. 1 ст. 1114 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 1152 ГК РФ, для приобретения наследства наследник должен его принять. При этом принятие наследства может быть осуществлено подачей по месту открытия наследства нотариусу или уполномоченному в соответствии с законом выдавать свидетельства о праве на наследство должностному лицу заявления наследника о принятии наследства либо заявления наследника о выдаче свидетельства о праве на наследство (п. 1 ст. 1153 ГК РФ).

Из содержания части 1 статьи 1164 ГК РФ следует, что при наследовании по закону, если наследственное имущество переходит к двум или нескольким наследникам, и при наследовании по завещанию, если оно завещано двум или нескольким наследникам без указания наследуемого каждым из них конкретного имущества, наследственное имущество поступает со дня открытия наследства в общую долевую собственность наследников.

Поскольку доли между наследниками Маркеловым С.П. и Маркеловым С.С. не были распределены, суд с учетом положений ст. 245 ГК РФ обоснованно указал, что доли предполагаются равными.

Учитывая вышеизложенное  суд первой инстанции  пришел к верному выводу о том, что Маркелов С.П. обладал по ? доли в уставных капиталах обществ и в отсутствие  между наследниками соглашения о распределении долей, ответчик приобрел также право на ?   доли от ? , перешедшей в общую долевую собственность, и, следовательно, в целом приобрел права на 75% доли в уставном капитале обществ «Стройрегион» и «Капитал-Маркет».

В связи с указанным суд также пришел к обоснованному выводу о том, что  формально  нарушив режим общей долевой собственности в отношении 1 % доли, Маркелов С.П. фактически распорядился только той частью доли, которая принадлежала бы ему, с учетом указанного  выше распределения долей, то есть, указанный 1 % по итогам распределения долей в наследстве в любом случае перешел бы в собственность Маркелова С. П.

С учетом изложенного  суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении  требований о  признании  сделок недействительными.

При этом судом первой инстанции обоснованно принято во внимание, что на момент  рассмотрения спора права Маркелова С.П. на доли, полученные  в порядке наследования, подтверждены соответствующими свидетельствами, в связи с чем подобное отчуждение доли по оспариваемым договорам не противоречит и концепции "договора купли-продажи будущей вещи" (ст. 455 ГК РФ).

Кроме того, исследовав обстоятельства заключения сделок, перечень истребованных нотариусом документов, приняв во внимание осведомленность истца об оспариваемых сделках, наличие  в ООО «Консалт – Маркет» корпоративного конфликта, и, соответственно, судебных споров, наличие близкого родства Маркелова С.П. и Маркелова С.С. и их согласованную позицию в рамках иных дел (№ А60-17931/2014, № А60-17563/2014), суд первой инстанции пришел к выводу о согласованности действий Маркелова С.П. и Маркелова С.С., в связи с чем усмотрел в действиях истца злоупотребление  правом и указал на наличие оснований для отказа в удовлетворении  требований в силу положений п. 2 ст. 10 ГК РФ.

Судом первой инстанции правильно установлены обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения настоящего спора, доказательствам, представленным в материалы дела, дана надлежащая оценка, не согласиться с которой у  суда апелляционной инстанции оснований не имеется. 

Доводы  апелляционной жалобы о том, что суд в нарушение положений ст. 245 ГК РФ  самостоятельно  разделили доли между наследниками и выделил   конкретные вещи (доли в уставном капитале), а также, что истец и ответчик Маркелов С.П. приобрели доли в общей долевой собственности, а не конкретные проценты подлежат отклонению