Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2014 по делу n А50П-58/2011­­. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить определение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-1161/2012-ГК

г. Пермь

15 сентября 2014 года                                                   Дело № А50П-58/2011­­

Резолютивная часть постановления объявлена 08 сентября 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 15 сентября 2014 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Мармазовой С.И.,

судей                                 Нилоговой Т.С., Чепурченко О.Н.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи секретарями судебного заседания Шенкамоном Д.И., Хардиной Т.А.,

при участии:

от уполномоченного органа – Федеральной налоговой службы России в лице Межрайонной ИФНС России №1 по Пермскому краю: Бахматов А.А. (паспорт, доверенность от 24.04.2014 №162),

от конкурсного управляющего открытого акционерного общества «Дорожно-строительное управление № 3» (ОАО «Дорожно-строительное управление №3») Яковлева Михаила Юрьевича (Яковлев М.Ю.): Панфилова Д.А. (паспорт, доверенность от 01.03.2013),

от лица, в отношении которого совершена оспариваемая сделка, общества с ограниченной ответственностью «Северный Альянс» (ООО «Северный Альянс»): Новиков В.Н. (паспорт, доверенность от 11.10.2013),

от иных лиц, участвующих в деле: не явились

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу

уполномоченного органа - ФНС России в лице Межрайонной ИФНС России №1 по Пермскому краю

на определение Постоянного судебного присутствия Арбитражного суда Пермского края в г.Кудымкаре

от 26 июня 2014 года

о результатах рассмотрения заявления о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,

вынесенное судьёй Бахматовой Н.В.

в рамках дела № А50П-58/2011

о признании ОАО "Дорожно-строительное управление № 3" (ОГРН 1095981000191, ИНН 5981003577) несостоятельным (банкротом),

третьи лица: Министерство по управлению имуществом и земельным отношениям Пермского края, общество с ограниченной ответственностью «Кудымкарская кислородная станция» (ООО «Кудымкарская кислородная станция»),

установил:

Решением Постоянного судебного присутствия Арбитражного суда Пермского края в г.Кудымкаре от 30.08.2011 ОАО «Дорожно-строительное управление № 3» (далее – должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего должника возложено на Попова А.С.

Определением арбитражного суда от 20.09.2011 конкурсным управляющим должника утверждён Попов А.С.

Определением арбитражного суда от 12.12.2012 Попов А.С. освобождён от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника, исполнение обязанностей конкурсного управляющего должника возложено на Попова А.С. до утверждения арбитражным судом кандидатуры конкурсного управляющего.

Определением арбитражного суда от 06.02.2013 конкурсным управляющим должника утверждён Яковлев М.Ю.

30.01.2013 исполняющий обязанности конкурсного управляющего должника Попов А.С. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 25.09.2010, заключённого между должником и ООО «Северный Альянс», и о применении последствий недействительности сделки в виде возврата должнику всего полученного по сделке имущества: здания склада минерального порошка общей площадью 615,5 кв. м, кадастровый номер 81-59-19/004/2005-642, расположенного по адресу: Пермский край, Юрлинский район, с. Юрла, ул. Асфальтная, д 7/5, здания материального склада общей площадью 863,6 кв. м, кадастровый номер 81-59-19/006/2005-310, расположенного по адресу: Пермский край, Юрлинский район, с. Юрла, ул. Асфальтная, 7/2, одноэтажного деревянного здания диспетчерской, кадастровый номер 81-59-19/006/2005-311, расположенного по адресу: Пермский край, Юрлинский район, с. Юрла, ул. Асфальтная, 7/3, земельного участка общей площадью 27 566 кв. м, кадастровый номер 81:04:0820030:111, адрес: Пермский край, Юрлинский район, с. Юрла, асфальтобетонного завода, а в случае невозможности вернуть имущество – возместить его стоимость в деньгах (с учётом уточнений, принятых судом в порядке ст. 49 АПК РФ).

В соответствии со ст. 51 АПК РФ определениями арбитражного суда от 15.07.2013 и 21.08.2013 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Министерство по управлению имуществом и земельным отношениям Пермского края, ООО «Кудымкарская кислородная станция».

Определением Постоянного судебного присутствия Арбитражного суда Пермского края в г.Кудымкаре от 26.06.2014 заявление удовлетворено частично. Признан недействительным заключённый между должником и ООО «Северный Альянс» договор купли-продажи от 25.09.2010 в части одноэтажного каркасно-металлического здания склада минерального порошка общей площадью 615,5 кв.м., расположенного по адресу: Пермский край, Юрлинский район, с. Юрла, ул. Асфальтная, д 7/5, одноэтажного деревянного здания диспетчерской, расположенного по адресу: Пермский край, Юрлинский район, с. Юрла, ул. Асфальтная, 7/3. Применены последствия недействительности сделки: ООО «Северный Альянс» обязано возвратить должнику одноэтажное каркасно-металлическое здание склада минерального порошка общей площадью 615,5 кв. м, расположенное по адресу: Пермский край, Юрлинский район, с. Юрла, ул. Асфальтная, д 7/5, одноэтажное деревянное здание диспетчерской, расположенное по адресу: Пермский край, Юрлинский район, с. Юрла, ул. Асфальтная, 7/3. Установлено, что в случае возвращения ООО «Северный Альянс» в конкурную массу должника одноэтажного каркасно-металлического здания склада минерального порошка общей площадью 615,5 кв.м., расположенного по адресу: Пермский край, Юрлинский район, с. Юрла, ул. Асфальтная, д 7/5, одноэтажного деревянного здания диспетчерской, расположенного по адресу: Пермский край, Юрлинский район, с. Юрла, ул. Асфальтная, 7/3 ООО «Северный Альянс» приобретает право требования к должнику в размере 328 800 руб., которое подлежит удовлетворению в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве). В удовлетворении заявленных требований о признании недействительным договора купли-продажи от 25.09.2010 в части здания материального склада общей площадью 863,6 кв.м., расположенного по адресу: Пермский край, Юрлинский район, с. Юрла,          ул. Асфальтная, 7/2, земельного участка под этими объектами недвижимости общей площадью 27 566 кв. м, кадастровый номер 81:04:0820030:111, категория земель: земли населённых пунктов, адрес: Пермский край, Юрлинский район,  с. Юрла, находится примерно в двух километрах от ул. Топоркова по направлению на восток автодороги Юрла – Усь-Зула от ориентира производственные объекты, расположенные за пределами участка, асфальтобетонного завода отказано.

Не согласившись с вынесенным определением, ФНС России в лице Межрайонной ИФНС России №1 по Пермскому краю (далее – уполномоченный орган) обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда отменить в части отказа в удовлетворении заявленных требований о признании недействительным договора купли-продажи от 25.09.2010 в части здания материального склада общей площадью 863,6 кв.м., расположенного по адресу: Пермский край, Юрлинский район, с. Юрла, ул. Асфальтная, 7/2, земельного участка под этими объектами недвижимости общей площадью      27 566 кв. м, кадастровый номер 81:04:0820030:111, категория земель: земли населённых пунктов, адрес: Пермский край, Юрлинский район, с. Юрла, находится примерно в двух километрах от ул. Топоркова по направлению на восток автодороги Юрла – Усь-Зула от ориентира производственные объекты, расположенные за пределами участка; изменить мотивировочную часть определения об отсутствии основания для квалификации договора купли-продажи от 25.09.2010 как ничтожную сделку в силу ст.ст. 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

В апелляционной жалобе заявитель указывает, что в момент заключения договора купли-продажи от 25.09.2010 земельный участок не был разделён на три земельных участка, в связи с чем, договор купли-продажи от 25.09.2010 является ничтожным в части всех объектов недвижимости входящих в предмет договора. Поскольку стоимость сделки в части двух объектов недвижимости была значительно ниже рыночной, то договор купли-продажи от 25.09.2010 недействителен и на основании ст.ст. 10, 168 ГК РФ. Даже при наличии обременения в виде охранных зон линий электропередач рыночная стоимость земельного участка, указанная в экспертном заключении эксперта Шантариной А.Ю., не могла быть снижена до 128 400 руб.

Конкурсный управляющий должника Яковлев М.Ю. в отзыве на апелляционную жалобу с изложенными в ней доводами согласен. Считает, что должник продал земельный участок без расположенных на нем двух объектов недвижимости: одноэтажного каркасно-металлического здания склада минерального порошка и одноэтажного деревянного здания диспетчерской, что является нарушением п. 4 ст. 35 Земельного кодекса Российской Федерации (далее – ЗК РФ) и влечёт ничтожность договора в части всех объектов недвижимости. Несоответствие фактической цены продажи объектов недвижимости рыночной стоимости, подтверждено заключением эксперта Шантариной А.Ю.

В судебном заседании представитель уполномоченного органа доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддерживает. Просит определение суда в обжалуемой части отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Представитель конкурсного управляющего Яковлева М.Ю. с доводами апелляционной жалобы согласен по основаниям, изложенным в отзыве.

Представитель ООО «Северный альянс» против удовлетворения апелляционной жалобы возражает. Считает определение суда законным и обоснованным.

В судебном заседании 03.09.2014 объявлен перерыв до 08.09.2014. После перерыва судебное заседание продолжено в том же составе суда. Произведена замена секретаря судебного заседания Шенкмана Д.И. на секретаря судебного заседания Хардину Т.А.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии со ст. 266, п.5 ст. 268 АПК РФ только в обжалуемой части.

Возражений относительно проверки законности и обоснованности судебного акта только в обжалуемой части не заявлено.

Как следует из материалов дела, 25.09.2010 между ОАО «Дорожно-строительное управление № 3» (продавец) и ООО «Северный Альянс» (покупатель) заключён договор купли-продажи (л.д. 17-18 т.1), в соответствии с условиями которого продавец обязуется передать в собственность покупателя следующее имущество:

- одноэтажное каркасно-металлическое здание склада минерального порошка общей площадью 615,5 кв.м., расположенное по адресу: Пермский край, Юрлинский район, с. Юрла, ул. Асфальтная, д 7/5, по цене 275 400 руб.;

- здание материального склада общей площадью 863,6 кв.м., расположенное по адресу: Пермский край, Юрлинский район, с. Юрла,            ул. Асфальтная, 7/2, по цене 464 400 руб.;

- одноэтажное деревянное здание диспетчерской, расположенное по адресу: Пермский край, Юрлинский район, с. Юрла, ул. Асфальтная, 7/3, по цене 53 400 руб.;

- земельный участок под этими объектами недвижимости общей площадью 27 566 кв.м., кадастровый номер 81:04:0820030:111, категория земель: земли населённых пунктов, адрес: Пермский край, Юрлинский район,   с. Юрла, находится примерно в двух километрах от ул. Топоркова по направлению на восток автодороги Юрла – Усь-Зула от ориентира производственные объекты, расположенные за пределами участка, по цене 128 400 руб.;

- оборудование: асфальтобетонный завод по цене 531 400 руб.

Пунктом 3.1. договора установлено, что общая сумма договора составляет 1 453 000 руб.

Факт передачи должником ООО «Северный Альянс» предусмотренных договором объектов недвижимости и асфальтобетонного завода подтверждается актом приема-передачи от 25.09.2010 (л.д. 10 т.4).

В подтверждение исполнения ООО «Северный Альянс» обязанности по оплате приобретённого по договору от 25.09.2010 имущества в материалы дела представлены письма должника в адрес ООО «Северный Альянс» о перечислении денежных средств третьим лицам за должника, платежные поручения (л.д. 141-150 т.3, 1-7 т.4).

Определением арбитражного суда от 11.04.2011 принято к производству заявление уполномоченного органа о признании должника несостоятельным (банкротом).

Решением Постоянного судебного присутствия Арбитражного суда Пермского края в г.Кудымкаре от 30.08.2011 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего должника возложено на Попова А.С.

Определением арбитражного суда от 20.09.2011 конкурсным управляющим должника утверждён Попов А.С.

Определением арбитражного суда от 12.12.2012 Попов А.С. освобождён от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника, исполнение обязанностей конкурсного управляющего должника возложено на Попова А.С. до утверждения арбитражным судом кандидатуры конкурсного управляющего.

Исполняющий обязанности конкурсного управляющего должника Попов А.С., ссылаясь на то, что имущество по договору купли-продажи от 25.09.2010 реализовано по цене, не соответствующей рыночной с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, на момент заключения договора право собственности на имущество за должником зарегистрировано не было, обратился в арбитражный суд с заявлением о признании указанного договора недействительным и применении последствий недействительности сделки на основании ст.ст. 8, 10, 168, 209 ГК РФ, п. 1 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве).

Удовлетворяя заявление частично и признавая недействительным договор купли-продажи от 25.09.2010 в части одноэтажного каркасно-металлического здания склада минерального порошка и одноэтажного деревянного здания диспетчерской, суд первой инстанции исходил из того, что купля-продажа склада минерального порошка и здания диспетчерской произведена на условиях, существенно в худшую для должника сторону отличающихся от цены, при которой в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки,