Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2014 по делу n А60-14013/2013. Постановление суда апелляционной инстанции по существу спора,Иск удовлетворить полностью

но после вынесения определения по процессуальной замене истца) между ООО «ТСК» (цедент) и ООО «ТАНД-М» (цессионарий) заключен договор уступки прав (требования), по условиям которого цедент уступает цессионарию право на получение от должника денежных средств (неуплаченной суммы займа) в размере 286 800 000 рублей и неуплаченных процентов в сумме 4 005 393,52 руб., право требования на получение которых подтверждается договором займа № БЗ-12 от 20.12.2011 и дополнительным соглашением № 1 от 24.01.2012. Цедент также уступил права на получение всех денежных средств, которые подлежат взысканию с должника в пользу цедента по делу № А60-14013/2013, рассматриваемому Арбитражным судом Свердловской области (т. 3 л.д. 98-101).

Стоимость уступаемых прав стороны определили в размере 180 000 000 рублей. Оплата стоимости прав будет произведена цессионарием путем перечисления денежных средств на расчетный счет цедента в срок до 22.02.2016 (пункт 1.3. договору уступки).

Из материалов дела следует, что общество «БЗ ОЦМ» наличие заемных обязательств перед ООО «ТСК» по договору займа № БЗ-12 от 20.12.2011 не оспаривает. Возражая против иска, ссылается на ненаступление срока для возврата суммы займа, а также на наличие оснований для зачета встречных однородных требований по настоящему делу и делу № А60-24698/2013.

Между тем, ООО «ТСК», имея перед ООО «БЗ ОЦМ» задолженность в размере 390 399 768 руб. 08 коп., подтвержденную решением суда в рамках дела №А60-24698/2013, не дожидаясь разрешения судом настоящего спора, переуступило свое право требования обществу «ТАНД-М».

При этом согласно пункту 1.3 договора уступки сумма, подлежащая оплате цессионарием цеденту за переуступаемое право, составляет 180 000 000 рублей, что по стоимости почти в два раза меньше уступаемого права требования. При этом срок уплаты данной суммы отсрочен до 22.02.2016.

Экономическая целесообразность уступки права требования задолженности, которая должником не оспаривается, и безусловно должна быть уплачена при наступлении срока для его ее уплаты, обществом «ТСК» никак не обоснована, из материалов дела не следует.

Представитель Нургалина А.С., являвшегося единственным участником ООО «ТАНД-М» (цессионария в спорной сделке), в судебном заседании апелляционной инстанции пояснил, что целью заключения как договора уступки права (требования) от 23.08.2013, так и последующих сделок, связанных с передачей прав требования взыскания спорной задолженности, является так называемая юридическая защита спорного долга от процессуального поведения общества «БЗ ОЦМ» (в частности представление дополнительного соглашения № 2 к договору зама), которое общество «ТСК» считает неправомерным и противоправным. Иных целей данных сделок представитель не обосновал. Участвующие ранее в судебных заседаниях представители ООО «ТСК» экономически обоснованных целей заключения спорной сделки также не подтвердили.

Из материалов дела следует, что общество «ТАНД-М» ликвидировано по решению единственного участника и ликвидатора ООО «ТАНД-М» от 19.06.2014 (то есть ранее срока для оплаты уступаемого права требования по п. 1.3 договора уступки). Доказательства оплаты уступаемого права обществом «ТАНД-М» в суд первой инстанции при рассмотрении заявления о процессуальном правопреемстве не представлялись, об оплате уступаемого права обществом «ТАНД-М» не заявлено (т. 3 л.д. 85-91).

Представленные в суд апелляционной инстанции представителем ООО «ТСК» копии простого векселя № 1/08-14 от 29.05.2014 на сумму 200 000 000 рублей, сопроводительного письма ликвидатора Нургалина А.С. без даты, акта приема-передачи векселя от 30.05.2014 между ООО «ТСК» и ООО «ТАНД-М», не могут свидетельствовать об оплате переданного права требования, поскольку, во-первых, подлинники данных документов, в частности подлинник векселя №1/08-14, суду для обозрения не представлялись, во-вторых, из содержания данных документов не следует, что они составлены в оплату спорного права требования: сумма векселя (200 000 000 рублей) в отсутствие какого-либо правового обоснования не совпадает со стоимостью уступаемого права требования (180 000 000 рублей), акт приема-передачи векселя, учитывая ссылку в нем на отсутствующие в материалах дела соглашение об изменении порядка оплаты от 02.12.2013 (общество «ТАНД-М» до его ликвидации на такое соглашение при рассмотрении настоящего дела не ссылалось, суду не представляло), не позволяет относить передачу указанного векселя в счет оплаты спорного права требования.

Существование обоснованных оснований для совершения сделки по выдаче (принятию) векселя материалами дела не подтверждено. Доказательства наличия векселя в обороте не представлены.

Более того, суд апелляционной инстанции отмечает, что обществом «ТСК» при рассмотрении дела никак не обосновано экономическое или иное преимущество простого векселя общества с ограниченной ответственностью как ничем не обеспеченного обязательства на сумму 200 000 000 рублей перед правом требования к должнику на сумму 296 326 293 руб. 52 коп.

Так, в силу ст. 17 и 77 Положения о простом и переводном векселе (введено в действие Постановлением Центрального исполнительного комитета и Совета народных комиссаров СССР от 07.08.1937 № 104/1341) обязанное по простому векселю лицо освобождается от платежа, если оно докажет как наличие у него права на заявление личных возражений держателю ценной бумаги, так и обоснованность этих личных возражений (отсутствие основания вексельного обязательства и известность данного факта держателю векселя).

Исходя из указанных положений, с учетом выдачи векселя обществом «ПрофГрупп» обществу «ТАНД-М» в связи неустановленными и не подлежащими установлению в рамках настоящего дела правоотношениями, при предъявлении обществом «ТСК» векселя к оплате обществу «ПрофГрупп» последний имел бы правовые основания для заявления личных возражений в связи с отсутствием встречного предоставления, что явилось бы основанием к отказу в удовлетворении требований в оплате по векселю.

Предъявление векселя обществу «ПрофГрупп» и его оплата обществу «ТСК» доказательствами не подтверждена, из материалов дела не следует. Конкурсный управляющий ООО «ТСК» оплату по векселю, равно как и получение обществом «ТСК» векселя оспаривает.

При этом общество «ТАНД-М» ликвидируется ранее предъявления векселя и оплаты спорного векселя, что, в случае отказа в удовлетворении требований в оплате по векселю, лишает ООО «ТСК» получить исполнение от обязанного по сделке лица – ООО «ТАНД-М».

Указанные обстоятельства в совокупности свидетельствуют об отсутствии экономической целесообразности заключения оспариваемой сделки.

Кроме того, из решения Арбитражного суда Свердловской области от 23.08.2013 по делу № А60-47711/2013 о признании ООО «ТСК» несостоятельны (банкротом) следует, что 04 декабря 2013 года (то есть до подписания акта приема-передачи векселя от 30.05.2014 и до принятия судом решения по настоящему делу) общество «ТСК» обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании себя несостоятельным (банкротом). Определением суда от 10.01.2014 заявление принято к производству суда.

Таким образом, из имеющихся в материалах дела документов и пояснений сторон безусловно следует, что целью спорной сделки является лишение общества «БЗ ОЦМ» права на зачет спорных требований, в том числе в рамках исполнительного производства, создание обществу «БЗ ОЦМ» препятствий во взыскании присужденной судом в рамках другого дела суммы долга.

При указанных обстоятельства, с учетом наличия у ООО «ТСК» задолженности перед ООО «БЗ ОЦМ», заключение ООО «ТСК» и ООО «ТАНД-М» договора уступки прав (требования) свидетельствует о нарушении норм статьи 10 ГК РФ, в связи с чем указанная сделка является недействительной в силу статьи 168 ГК РФ. Иск общества «БЗ ОЦМ» следует признать обоснованным, подлежащим удовлетворению.

В связи с этим являются недействительными все последующие сделки, связанные с переходом прав на спорную задолженность.

По указанным выше основаниям не подлежат удовлетворению заявленные ООО «ТСК» (совместно с ООО «ТАНД-М» при рассмотрении дела в суде первой инстанции), Нургалиным А.С. и ООО «Промрезерв» ходатайства о процессуальном правопреемстве.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 19.04.2013 по заявлению ООО «ТСК» были приняты обеспечительные меры в виде в виде наложения ареста на движимое и недвижимое имущество, принадлежащее ООО «Березовский завод по обработке цветных металлов» на праве собственности и/или находящееся у него во владении или у третьих лиц, а также наложить арест на денежные средства ООО «Березовский завод по обработке цветных металлов», находящиеся на счетах в банках и иных кредитных организациях» в пределах цены иска - 296326293 руб. 52 коп.

В соответствии с частью 5 ст. 96 АПК РВ в случае отказа в удовлетворении иска, оставления иска без рассмотрения, прекращения производства по делу обеспечительные меры сохраняют свое действие до вступления в законную силу соответствующего судебного акта. После вступления судебного акта в законную силу арбитражный суд по ходатайству лица, участвующего в деле, выносит определение об отмене мер по обеспечению иска или указывает на это в судебных актах об отказе в удовлетворении иска, об оставлении иска без рассмотрения, о прекращении производства по делу.

В связи с отказом в удовлетворении требований ООО «ТСК» по настоящему делу, принятые судом обеспечительные меры подлежат отмене.

Расходы по уплате государственной пошлины по иску (в доход федерального бюджета в связи с предоставленной определением Арбитражного суда Свердловской области от 19.04.2013 отсрочкой по уплате государственной пошлины в размере 200 000 рублей – т. 1 л.д. 1. В пользу общества «БЗ ОЦМ» в размере 4 000 рублей) и по апелляционной жалобе (в пользу общества «БЗ ОЦМ» в размере 2 000 рублей) в силу положений ст. 110 АПК РФ относятся на проигравшую сторону - общество «ТСК».

Руководствуясь статьями 110, 258, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 15 мая 2014 года по делу № А60-14013/2013 отменить.

В удовлетворении заявлений общества с ограниченной ответственностью "Торгово-сырьевая компания" , Нургалина Александра Салихьяновича и общества с ограниченной ответственностью «Промрезерв» о процессуальном правопреемстве отказать.

В удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью "Торгово-сырьевая компания"  отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Торгово-сырьевая компания" (ОГРН 1116674002730, ИНН 6674371161) в доход федерального бюджета государственную пошлину по иску в размере 200 000 (Двести тысяч) рублей.

Исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Березовский завод по обработке цветных металлов» удовлетворить.

Признать недействительным (ничтожным) договор уступки прав требований от 23.08.2013.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Торгово-сырьевая компания" (ОГРН 1116674002730, ИНН 6674371161) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Березовский завод по обработке цветных металлов» (ОГРН 1116604001250, ИНН 6604029155) расходы по уплате государственной пошлины по иску и апелляционной жалобе в размере 6 000 (Шести тысяч) рублей.

Обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда Свердловской области от 19 апреля 2013 года, отменить.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий                                               

Е.О. Гладких

Судьи

Ю.А. Голубцова

 

Т.В. Макаров