Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.09.2014 по делу n А50-20941/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить определение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-7492/2014-ГК

г. Пермь

18 сентября 2014 года                                                   Дело № А50-20941/2013­­

Резолютивная часть постановления объявлена 11 сентября 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 18 сентября 2014 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Мармазовой С.И.,

судей                                         Мартемьянова В.И., Нилоговой Т.С.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи секретарём судебного заседания Габдрахмановой И.М.,

при участии:

от лица, в отношении которого совершена оспариваемая сделка, общества с ограниченной ответственностью «ЭкоСистема» (ООО "ЭкоСистема"): Сусанова Т.А. (паспорт, доверенность от 26.03.2014),

от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Экосистема» (ООО «Экосистема») Нудельмана Александра Владимировича (Нудельман А.В.): Жунева Л.В. (паспорт, доверенность от 10.01.2014),

от иных лиц, участвующих в деле: не явились

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу

лица, в отношении которого совершена оспариваемая сделка, ООО "ЭкоСистема"

на определение Арбитражного суда Пермского края

от 12 мая 2014 года

о признании недействительным договор купли-продажи от 16.05.2013 и применении последствий недействительности сделки,

вынесенное судьёй Макаровым Т.В.

в рамках дела № А50-20941/2013

о признании ООО "Экосистема" (ОГРН 1105902004218, ИНН 5902219953) несостоятельным (банкротом),

установил:

Решением Арбитражного суда Пермского края от 28.11.2013 ООО «Экосистема» (далее – должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство по упрощённой процедуре банкротства ликвидируемого должника, конкурсным управляющим должника утверждён Нудельман А.В.

19.02.2014 конкурсный управляющий Нудельман А.В. обратился в Арбитражный суд Пермского края с заявлением о признании недействительным договора купли продажи от 16.05.2013, заключённого между должником и ООО «ЭкоСистема», и о применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника транспортное средство марки КАМАЗ-5320, наименование (тип ТС): грузовые автомобили самосвалы, двигатель: № 740809726, шасси: № 190267, цвет - оранжевый, год выпуска – 1991.

Конкурсный управляющий должника, а также ООО «ЭкоСистема» заявили ходатайства о проведении экспертизы для определения стоимости спорного транспортного средства.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 12.05.2014 ходатайства конкурсного управляющего Нудельмана А.В. и ООО «ЭкоСистема» в назначении оценочной экспертизы для определения рыночной стоимости спорного транспортного средства: марки КАМАЗ-5320, наименование (тип ТС): грузовые автомобили самосвалы, двигатель:                № 740809726, шасси: № 190267, цвет - оранжевый, год выпуска – 1991 отклонено. Заявление конкурсного управляющего Нудельмана А.В. удовлетворено, признан недействительным договор купли-продажи, заключенный 16.05.2013 между должником и ООО «ЭкоСистема». Применены последствия недействительности сделки: ООО «ЭкоСистема» обязано возвратить должнику транспортное средство марки КАМАЗ-5320, наименование (тип ТС): грузовые автомобили самосвалы, двигатель:                 № 740809726, шасси: № 190267, цвет - оранжевый, год выпуска – 1991. Установлено, что в случае возвращения транспортного средства марки КАМАЗ-5320, наименование (тип ТС): грузовые автомобили самосвалы, двигатель: № 740809726, шасси: № 190267, цвет - оранжевый, год выпуска – 1991, должнику ООО «ЭкоСистема» приобретает право требования к должнику в сумме 50 000 руб., которое подлежит удовлетворению в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Не согласившись с вынесенным определением, ООО «ЭкоСистема» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда отменить.

В апелляционной жалобе заявитель указывает, что стороны вправе сами определить стоимость отчуждаемого должником имущества, установленная в оспариваемом договоре цена транспортного средства марки КАМАЗ была определена сторонами с учётом технического состояния, года выпуска, пробега. Суд необоснованно отказал в удовлетворении ходатайства о назначении экспертизы.

Конкурсный управляющий должника в отзыве на апелляционную жалобу против её удовлетворения возражает. Считает, что материалами дела доказана совокупность условий, необходимых для признания сделки недействительной. Доказательства оплаты транспортного средства не представлены. Стороны оспариваемой сделки являются заинтересованными лицами.

Определением арбитражного апелляционного суда от 15.08.2014 назначена судебная оценочная экспертиза, проведение которой поручено эксперту  индивидуальному предпринимателю Стрига Виктору Васильевичу (ИП Стрига В.В.). Производство по апелляционной жалобе приостановлено.

В судебном заседании 11.09.2014 протокольным определением суда производство по апелляционной жалобе возобновлено в связи с поступившим заключением эксперта.

В судебном заседании представитель ООО «ЭкоСистема» доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддерживает. Просит определение суда отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Представитель конкурсного управляющего должника с доводами апелляционной жалобы не согласен по основаниям, изложенным в отзыве. Считает определение суда законным и обоснованным.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещённые о времени и месте судебного разбирательства, представителей в заседание суда  апелляционной инстанции не направили, что в соответствии с ч. 3 ст. 156 АПК РФ не является препятствием к  рассмотрению дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, 16.05.2013 между ООО «Экосистема» (продавец) и ООО «ЭкоСистема» (покупатель) заключён договор купли-продажи, в соответствии с п.1.1 которого продавец обязуется передать в собственность покупателю транспортное средство марки КАМАЗ-5320, наименование (тип ТС): грузовые автомобили самосвалы, двигатель:                № 740809726, шасси: № 190267, цвет - оранжевый, год выпуска – 1991, паспорт транспортного средства серии 59 MX № 764748, выдан ГИБДД Карагайского района 24.03.2012 (л.д. 17).

Согласно п. 2.1. договора стоимость товара составляет 50 000 руб.

Расчет производится денежными средствами по соглашению сторон в момент подписания акта приема-передачи, любым способом, не запрещенным действующим законодательством (п. 2.2. договора).

Факт передачи должником транспортного средства ООО «ЭкоСистема», являющегося предметом договора купли-продажи от 16.05.2013, подтверждается актом приема-передачи № 1 от 16.05.2013 (л.д. 18).

Определением Арбитражного суда Пермского края от 29.10.2013 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью «Эверест плюс» (ООО «Эверест плюс») о признании должника несостоятельным (банкротом).

Решением Арбитражного суда Пермского края от 28.11.2013 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство по упрощённой процедуре банкротства ликвидируемого должника, конкурсным управляющим должника утверждён Нудельман А.В.

Конкурсный управляющий Нудельман А.В. ссылаясь на то, что транспортное средство по договору купли-продажи от 16.05.2013 реализовано по заведомо заниженной цене с целью уменьшения конкурсной массы должника и причинения вреда имущественным правам кредиторов, сделка совершена с заинтересованным лицом в течение 1 года до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, обратился в арбитражный суд с заявлением о признании вышеуказанной сделки недействительной и о применении последствий её недействительности.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявление конкурсного управляющего должника, исходил из того, что на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности, сделка была совершена в отношении заинтересованного лица и в результате её совершения нарушены имущественные права кредиторов должника.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы,  отзыва, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в соответствии со ст. 71 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

На основании абз.6 ст.129 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок и решений, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником.

Согласно п.1 ст.61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

В соответствии с п. 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Согласно п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, необходимо установить, в какой период с момента принятия заявления о признании должника банкротом заключена спорная сделка и имела ли место неравноценность встречного исполнения.

Заявление о признании должника банкротом принято к производству арбитражного суда определением от 29.10.2013. Оспариваемая сделка совершена 16.05.2013, то есть в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом.

Согласно п. 2.1. договора купли-продажи от 16.05.2013 транспортное средство марки КАМАЗ-5320 продано ООО «ЭкоСистема» за 50 000 руб.

Доказательства исполнения ООО «ЭкоСистема» обязанности по оплате стоимости приобретённого транспортного средства, в материалах дела отсутствуют.

Согласно заключению эксперта №23/14 от 04.09.2014, выполненному ИП Стрига В.В., рыночная стоимость автомобиля марки КАМАЗ-5320, являющегося предметом оспариваемого договора, по состоянию на 16.05.2013 составляла 186 000 руб.

Таким образом, рыночная стоимость переданного должником ООО «ЭкоСистема» транспортного средства значительно превышает стоимость  встречного исполнения по договору.

Указанные обстоятельства свидетельствуют о наличии условий, необходимых для признания оспариваемой сделки недействительной на основании п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как п. 1, так и п. 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (п. 9 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»).

Согласно п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

В пунктах 5-7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010  № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь ввиду, что в силу абзаца тридцать второго ст. 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличения размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности