Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.09.2014 по делу n А50-20941/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить определение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии условий, указанных в абзацах 3-5 пункта 2 статьи 61.2. Закона о банкротстве.

В соответствии с п. 2 ст. 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признаются: руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве; лица, находящиеся с физическими лицами, указанными в абзаце втором настоящего пункта, в отношениях, определенных пунктом 3 настоящей статьи; лица, признаваемые заинтересованными в совершении должником сделок в соответствии с гражданским законодательством о соответствующих видах юридических лиц.

В п. 11 постановления Пленума ВАС РФ от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что при определении круга заинтересованных лиц и толковании абз. 5 п. 1 ст. 19 Закона о банкротстве, в силу которого к числу заинтересованных по отношению к должнику лиц помимо субъектов, прямо указанных в п. 1 ст. 19 Закона о банкротстве, относятся и иные лица в случаях, предусмотренных федеральным законом, судам необходимо исходить из следующего.

Под иными лицами понимаются лица, признаваемые законодательством о юридических лицах заинтересованными в совершении юридическим лицом сделки (п. 1 ст. 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

В соответствии с п. 1 ст. 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосов от числа всех участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей главы.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и не полнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и(или) их аффилированные лица: являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных уставом общества.

Согласно представленным в материалы дела выпискам из ЕГРЮЛ, руководителем должника и ООО «ЭкоСистема» является Каштанов С.В.

Таким образом, ООО «ЭкоСистема» относится к заинтересованным лицам по отношению к должнику, следовательно, исходя из буквального толкования норм п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, осведомлённость ООО «ЭкоСистема» о неплатежеспособности должника и о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов предполагается.

Судом установлено, что на момент совершения оспариваемой сделки у должника имелись денежные обязательства перед другими кредиторами, в том числе ООО «Эверест плюс», установленные решением Арбитражного суда Пермского края от 26.02.2013 по делу №А50№А22936/2012.

Поскольку договор купли-продажи от 16.05.2013 заключён  с заинтересованным лицом в момент, когда должник отвечал признакам неплатежеспособности, данная сделка привела к уменьшению конкурсной массы должника, так как стоимость переданного имущества значительно превышает стоимость встречного исполнения по договору, и как следствие к нарушению прав и законных интересов кредиторов на наиболее полное удовлетворение их требований, суд первой инстанции правомерно признал указанную сделку недействительной на основании п.п. 1, 2 ст.61.2 Закона о банкротстве.

Согласно п. 2 ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу п. 1 ст. 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Применяя последствия недействительности сделки, суд преследует цель приведения сторон данной сделки в первоначальное положение, которое существовало до ее совершения.

Таким образом, в порядке применения последствий недействительности сделки суд первой инстанции обоснованно обязал ООО «ЭкоСистема» возвратить должнику транспортное средство марки КАМАЗ-5320, наименование (тип ТС): грузовые автомобили самосвалы, двигатель:                 № 740809726, шасси: № 190267, цвет - оранжевый, год выпуска – 1991. Установлено, что в случае возвращения транспортного средства марки КАМАЗ-5320, наименование (тип ТС): грузовые автомобили самосвалы, двигатель: № 740809726, шасси: № 190267, цвет - оранжевый, год выпуска – 1991, и установил, что в случае возвращения транспортного средства ООО «ЭкоСистема» приобретает право требования к должнику в сумме 50 000 руб.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что стороны вправе сами определить стоимость отчуждаемого должником имущества, установленная в оспариваемом договоре цена транспортного средства марки КАМАЗ была определена сторонами с учётом технического состояния, года выпуска, пробега, отклоняется.

Согласно п. 4 ст. 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

В соответствии с п. 1 ст. 61.2 Закона о несостоятельности (банкротстве) сделки должника, совершенные за один год до принятия заявления о признании должника банкротом, могут быть признаны судом по иску арбитражного управляющего недействительными, если такие сделки предполагают неравноценное встречное исполнение обязательств. Суд при этом в силу данной статьи должен учитывать все условия и обстоятельства встречного исполнения. Неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Как уже отмечалось, оспариваемая сделка должника по продаже транспортного средства совершена по цене, не соответствующей рыночной, повлекла уменьшение имущества должника, привела к уменьшению конкурсной массы должника и как следствие к нарушению прав и законных интересов кредиторов на наиболее полное удовлетворение их требований.  

Поскольку совокупность условий, необходимых для признания оспариваемой сделки недействительной, подтверждается представленными в материалы дела доказательствами, суд первой инстанции правомерно признал договор купли-продажи от 16.05.2013 недействительным.

Кроме того, согласно акту приема-передачи № 1 от 16.05.2013 транспортное средство, являющееся предметом договора купли-продажи от 16.05.2013, передавалось в технически исправном состоянии, явных повреждений нет.

При изложенных обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и для отмены обжалуемого  судебного акта не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

   В соответствии со ст. 106 АПК РФ к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся,  в том числе денежные суммы, подлежащие выплате экспертам.

   Согласно п.1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

   Судебные расходы по оплате судебной экспертизы в размере 3 000 руб. относятся на  ООО «ЭкоСистема».

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на её заявителя в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 258, 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Пермского края от 12 мая 2014 года по делу № А50-20941/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

С.И.Мармазова

Судьи

Т.С.Нилогова

В.И.Мартемьянов