Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2014 по делу n А60-10373/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Изменить решение (определение) суда в части и принять новый судебный акт

кредитору возможность получения причитающихся ему в соответствии с договором сумм основного долга, а также иных предусмотренных законом или договором сумм, позволяет соблюсти паритетность в отношениях между сторонами, в том числе при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником основного обязательства (Определение Конституционного Суда Российской Федерации от 24 сентября 2012 года № 1698-О).

Согласно ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Согласно пункту 1.1 договора поручительства (к договору поставки № Ц8978 от 11 октября 2013) от 17 октября 2013 года поручитель обязуется солидарно отвечать за исполнение обществом с ограниченной ответственностью «Дельта-Групп» (должник) всех его обязательств перед обществом (ООО Группа компаний «СТМ»), возникших по договору поставки товаров № Ц8978 (с возможностью отсрочки платежа) от 11 октября 2013 года.

В пункте 1.2 договора поручительства стороны указали, что поручителю хорошо известны все условия договора поставки, заключенного между обществом и должником, в том числе, в случае поставки товара на условиях отсрочки платежа:

1.2.1 размер коммерческого кредита: 300 000 рублей;

1.2.2 льготный период (период отсрочки платежа): 21 день;

1.2.3. размер процентов за пользование коммерческим кредитом 30 % годовых. В случае полной оплаты должником приобретенного товара в льготный период проценты за пользование кредитными средствами, установленные п. 4.4. договора поставки (п. 1.2.4 настоящего договора) не начисляются. В случае частичной оплаты должником приобретенного товара в льготный период проценты за пользование кредитными средствами, установленными п. 4.4. договора поставки (п. 1.2.4 настоящего договора) начисляются на сумму непогашенного кредита.

1.2.4 размер процентов за пользование коммерческим кредитом 30 % годовых за весь период пользования денежными средствами со дня, следующего за датой передачи товара (предоставления коммерческого кредита), до даты погашения задолженности.

1.2.5 пени в размере 0,2 % начисляются на сумму коммерческого кредита за каждый день, начиная со дня, следующего за днем окончания льготного периода, до полного погашения задолженности.

Согласно пункту 1.3. договора поручительства поручитель отвечает перед обществом в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, пени, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков общества, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением должником обязательств.

Ответственность поручителя и должника является солидарной и сохраняет свою силу при пролонгации договора поставки (пункт 1.4 договора поручительства).

В силу п. 2.1 договора поручительства в случае невозврата должником коммерческого кредита, начисленных процентов и пени в срок, установленный договором поставки, поручитель обязан в трехдневный срок с момент получения уведомления (сообщения) погасить обществу сумму долга, начисленных процентов и пени в соответствии с договором поставки.

Анализ и толкование указанных условий договора поручительства свидетельствует о том, что ответственность поручителя по договору поставки является полной, объем обеспечиваемых поручительством требований конкретной суммой не ограничен.

Суд первой инстанции, делая вывод о том, что объем ответственности поручителя ограничен сумой 300 000 рублей, исходил из указания в пункте 1.2.1 договора поручительства на размер коммерческого кредита 300 000 рублей.

Между тем, пункт 1.2.1 является одной из составляющей (подпунктом) пункта 1.2 договора поручительства, в котором стороны указали, что поручителю хорошо известны все условия договора поставки, заключенного между обществом и должником, в том числе, в случае поставки товара на условиях отсрочки платежа. Пункты 1.2.1 – 1.2.5 договора являются перечислением отдельных условий договора поставки в случае поставки товара на условиях отсрочки платежа, размер ответственности поручителя не ограничивают.

Вывод об ограничении ответственности поручителя, сделанный на основании одного из пунктов договора, без учета остальных положений договора в целом и в совокупности, не может быть признан апелляционным судом правильным.

Объем ответственности поручителя предусмотрен пунктами 1.1., 1.3, 1.4, 2.1 договора поручительства от 17.01.2013, анализ которых, с учетом всех остальных положений договора, позволяет признать обоснованным довод истца о том, что при заключении  договора поручительства стороны согласовали условие, согласно которому поручитель отвечает перед обществом в том же объеме, что и должник, включая уплату процентов, пени, возмещение судебных издержек и других убытков общества, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением должником обязательств. Объем обеспеченных поручительством обязательств конкретной суммой не ограничен.

Ссылка суда первой инстанции на сложившуюся судебную практику по аналогичному вопросу не может быть признана апелляционной коллегией обоснованной. Как следует из постановления Федерального Арбитражного Суда Уральского округа от 05 марта 2013 года № Ф09-13966, при рассмотрении дела № А60-15149/2012 судами были установлены обстоятельства, не аналогичные обстоятельства настоящего дела. Так, из условий договора поручительства, являющегося спорным в рамках дела № А60-15149/2012, безусловно следовало ограничение объема ответственности поручителя путем указания конкретной суммы («В первом предложении п. 2.1 договора поручительства от 27.08.2010 N ДП2-728000/2010/00347 указано, что общество "СетьСтройКонструкция" отвечает перед банком за исполнение обществом "Торговый дом "Энергозапчасть" обязательств по кредитному соглашению от 27.08.2010 N КЛЗ-728000/2010/00347 в размере 15 000 000 руб.»). В настоящем случае такие условия сторонами при заключении договора поручительства не согласовывались.

Суд апелляционной инстанции учитывает также, что Садыков М.М., заключая договор поручительства от 17.10.2013, являлся генеральным директором и участником ООО «Дельта-Групп», собственноручно подписывал от имени ООО «Дельта-Групп» договор поставки товара № Ц8978 (с возможностью отсрочки платежа) от 11.10.2013, в связи с чем был полностью ознакомлен со всеми условиями договора поставки и, принимая на себя ответственность за исполнением ООО «Дельта-Групп» всех обязательств перед истцом по договору поставки, обладал полной информацией об объеме указанных обязательств.

Иного суду не доказано, из материалов дела не следует (ч. 2 ст. 9, ч. 1 ст. 65 АПК РФ).

Таким образом, заявленные исковые требования к поручителю Садыкову М.М. подлежат удовлетворению в полном объеме.

Расчет задолженности в размере 343 096 (Триста сорок три тысячи девяносто шесть) рублей 92 копеек, процентов за пользование коммерческим кредитом в размере 20 980 (Двадцать тысяч девятьсот восемьдесят) руб. 85 коп., штрафных санкций, предусмотренных п. 6.2 договора поставки № Ц8978 от 11.10.2013, проверен судом апелляционной инстанции и признан правильным. Ответчик возражений по указанному расчету ни в суде первой, ни в суде апелляционной инстанции не выражал, контррачет взыскиваемых сумм не представлял (ч. 2 ст. 9, ч. 1 ст. 65 АПК РФ).

Доводы апелляционной жалобы Садыкова М.М. подлежат отклонению в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно статье 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. Договор поручительства может быть заключен также для обеспечения обязательства, которое возникнет в будущем.

В силу пункта 1 статьи 363 ГК РФ при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

Объем ответственности поручителя установлен пунктом 2 статьи 363 ГК РФ, в соответствии с которым поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

Обязательство поручителя перед кредитором состоит в том, что он должен нести ответственность за должника в том же объеме, что и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

Норма пункта 2 статьи 363 ГК РФ носит диспозитивный характер и применяется, если иное не установлено договором поручительства. Условия договора, предусматривающие иные положения относительно размера обеспечиваемых обязательств, могут рассматриваться в качестве условия об ограничении размера ответственности поручителя.

В договоре поручительства от 17.10.2013 стороны согласовали (пункты 1.1, 1.3, 1.4 договора), что поручитель обязуется нести солидарную с должником (покупателем) ответственность перед продавцом за исполнение покупателем всех своих обязательств по заключенному договору поставки, включая уплату процентов, пени, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков общества, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением покупателем.

Таким образом, довод ответчика о незаключенности договора поручительства не основан на нормах действующего гражданского законодательства и содержании договора поручительства.

Поручительство является самостоятельным способом обеспечения исполнения обязательства, в связи с этим признание должника банкротом не изменяет ни обеспечиваемое обязательство, ни поручительство, и не влечет увеличения ответственности поручителя. Кроме того, процедура банкротства должника влечет обязанность выплаты денежных средств кредиторам в порядке очередности, установленной законом.

Довод апелляционной жалобы ответчика о том, что принятым по делу решением суд лишил поручителя права на удовлетворение своих регрессных требований за счет должника в связи с пропуском срока на включении в реестр требований кредиторов, отклоняются арбитражным апелляционным судом, поскольку процедура банкротства в отношении ООО «Дельта-Групп» не завершена, доказательства того, что указанное общество прекратило свою деятельность, в материалах дела отсутствуют.

При этом требования конкурсных кредиторов, заявленные после закрытия реестра требований кредиторов, удовлетворяются за счет оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, имущества должника (ч. 4 ст. 142 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)").

Кроме того, в соответствии с пунктом 52 постановления Пленума ВАС РФ от 12.07.2012 № 42, если требования кредитора к поручителю удовлетворены решением суда, вступившим в законную силу, которое не исполнено, то поручитель имеет право заявить в деле о банкротстве должника свое будущее требование, которое может у него возникнуть после исполнения судебного акта (пункт 1 статьи 365 ГК РФ), при соблюдении следующих условий: кредитор не заявил указанное требование сам и поручитель принимал необходимые меры для исполнения решения суда, но не смог его исполнить по уважительным причинам; о рассмотрении требования поручителя также подлежит извещению кредитор.

С учетом разъяснений изложенных в Постановление Пленума ВАС РФ от 04.04.2014 № 22 «О некоторых вопросах присуждения взыскателю денежных средств за неисполнение судебного акта» судом также обоснованно на взысканную по решению суда сумму начислены проценты за пользование чужими денежными средствами с целью обеспечения своевременного исполнения судебного акта должником.

Расходы по уплате государственной пошлины по иску, по апелляционной жалобе (за вычетом суммы государственной пошлины, подлежащей возврату истцу из федерального бюджета в связи составлением иска к ООО «Дельта-Групп» без рассмотрения) и расходы на оплату услуг представителя в силу положений ст. 110 АПК РФ относятся на ответчика и подлежат взысканию с него в пользу истца. О чрезмерности расходов на оплату услуг представителя ответчиком не заявлено, соответствующих доказательств не представлено.

Руководствуясь статьями 258, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 19 июня 2014 года, дополнительное решение Арбитражного суда Свердловской области  от 04 июля 2014 года по делу № А60-10373/2014 изменить в части взыскания с Садыкова Максима Магасюмовича суммы долга, штрафных санкций, процентов и судебных расходов, удовлетворив заявленные обществом с ограниченной ответственностью  Группа компаний "СТМ" к Садыкову Максиму Магасюмовичу исковые требования в полном объеме.

Взыскать с Садыкова Максима Магасюмовича в пользу общества с ограниченной ответственностью Группа компаний "СТМ" (ОГРН 1106659011414, ИНН 6659210593) задолженность в размере 343 096 (Триста сорок три тысячи девяносто шесть) рублей 92 копеек, проценты за пользование коммерческим кредитом в размере 20 980 (Двадцать тысяч девятьсот восемьдесят) руб. 85 коп., штрафные санкции, предусмотренные п. 6.2 договора поставки № Ц8978 от 11.10.2013 в размере 58 320 (Пятьдесят восемь тысяч триста двадцать) рублей, государственную пошлину в размере 7 989 (Семь тысяч девятьсот восемьдесят девять) рублей, расходы на оплату услуг представителя в сумме 30 000 (Тридцать тысяч) рублей.

В остальной части решение Арбитражного суда Свердловской области от 19 июня 2014 года, дополнительное решение Арбитражного суда Свердловской области от 04 июля 2014 года по делу № А60-10373/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу Садыкова Максима Магасюмовича – без удовлетворения.

Взыскать с Садыкова Максима Магасюмовича в пользу общества с ограниченной ответственностью Группа компаний "СТМ" (ОГРН 1106659011414, ИНН 6659210593) государственную