Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.10.2014 по делу n А71-11004/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

одобрения соответствующей сделки;

2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников, т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Доказывая нарушение оспариваемым соглашением прав ООО «УНК», истец ссылается на искусственность обязательств общества перед Тимировым Р.Р., их создание с целью исключить действительный возврат Тимировым Р.Р. заемных денежных средств. 

Между тем, обстоятельства реальности обязательств ООО «УНК» перед Тимировым Р.Р. подтверждены представленными в материалы дела доказательствами, в частности соглашением от 01.06.2011, договором купли-продажи векселей от 07.08.2012 и соответствующим актом приема-передачи. При этом вопреки доводам апелляционной жалобы основания считать  названные документы недостоверными у арбитражного суда отсутствовали; истцом ходатайств о фальсификации названных документов не заявлялось.   

Наличие у Тимирова Р.Р. обязательств по возврату заемных денежных средств в суде первой инстанции участвующими в деле лицами не оспаривалось, в связи с чем обосновано в силу ч.3, ч.3.1. ст.70 АПК РФ признано арбитражным судом не требующим отдельного доказывания. Кроме того, предметом оспариваемого соглашения являлась задолженность Тимирова Р.Р. по договору займа в размере 4 998 000 руб., в связи с чем иные обязательства Тимирова Р.Р. по договору займа, в том числе по оплате процентов (при их наличии), названным соглашением не прекращены и соглашением не исключено право ООО «УНК»  на предъявление соответствующих требований.

Доводы апелляционной жалобы относительно необоснованного отклонения показаний директора ООО ТД «Успех» Леконцева В.Н., засвидетельствованных в протоколе допроса свидетеля от 27.03.2014 (т.2 л.д.70-73), судом апелляционной инстанции отклоняются, поскольку факт передачи векселей подтвержден документально актом от 25.04.2012, встречное исполнение обязательств Тимирова Р.Р. подтверждено квитанцией об оплате от 25.04.2012 №29. Обществом ТД «Успех», привлеченным в качестве третьего лица по настоящему делу, каких либо возражений относительно действительной приемки-передачи векселей не заявлено. При этом апелляционным судом принято во внимание, что согласно пояснениям Леконцева В.Н. фактическое руководство данной организацией он не осуществлял.

  С учетом изложенного, выводы суда первой инстанции о реальности и действительности обязательств как ОО «УНК» перед Тимировым Р.Р., так и Тимирова Р.Р. перед ООО «УНК», являвшихся предметом оспариваемого соглашения о зачете, следует признать обоснованными.

Поскольку обязательства являлись реальными, а в результате подписания оспариваемого соглашения произведено взаимное прекращение однородных встречных требований сторон по ним и ООО «УНК» каких-либо дополнительных обязательств не принято, постольку оснований для утверждения об убыточности оспариваемой сделки для ООО «УНК» не имеется. Иных доказательств того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков, истцом не представлено (ст.65 АПК РФ).

Относительно доводов апелляционной жалобы о недействительности прав Тимирова Р.Р. по спорным векселям по причине отсутствия непрерывного ряда индоссаментов, о пропуске срока предъявления векселей к платежу,  а также о повтором выпуске ООО «УНК» спорных векселей, суд апелляционной инстанции отмечает следующее.

Оригиналы спорных векселей были представлены суду первой инстанции на обозрение; заверенные копии векселей приобщены к материалам дела. Арбитражным судом установлено, что названные векселя были обнаружены в офисе по адресу: г. Ижевск, ул. Металлистов, 35, где находится юридическая служба и ранее находилась бывший бухгалтер ООО «УНК», а после обнаружения векселя были переданы Борняковой Е.Р. (представитель ООО «УНК») в материалы уголовного дела. 

 ООО ТД «Успех» каких-либо заявлений о наличии у него иных экземпляров спорных векселей не сделано; приобретенные Тимировым Р.Р. векселя были переданы ООО «УНК» по акту приема-передачи от 07.08.2012 и соответственно выбили из гражданского оборота; истцом доказательств того, что ООО «УНК» были выпущены вторые экземпляры векселей не представлено. При таких обстоятельствах, доводы истца о повторном выпуске векселей судом апелляционной инстанции не принимаются вследствие недоказанности.

        В соответствии со ст. 34 Положения о переводном и простом векселе простой вексель сроком по предъявлении оплачивается при его предъявлении и должен быть предъявлен к платежу в течение одного года со дня его составления. Если векселедатель установил, что простой вексель сроком по предъявлении не может быть предъявлен к платежу ранее определенной даты, то годичный срок для предъявления течет с этой даты.

Спорные векселя выпущены ООО «УНК» 04.04.2011, имеют срок по предъявлении, но не ранее 30.07. 2011, первым векседержателем (ООО ТД «Успех») векселя к платежу не предъявлены.

Пунктом 22 Постановления Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ №33/14 разъяснено, что в силу ст. 78 Положения о переводном и простом векселе векселедатель по простому векселю обязан также как акцептант по переводному векселю. С учетом этого исковые требования против векселедателя, вытекающие из простого векселя, погашаются истечением трех лет со дня срока платежа. Начало течения трехгодичного срока на предъявление исковых требований к векселедателю простого векселя определяется днем срока платежа в соответствии с условиями векселя. Материальное право требовать платежа от обязанных по векселю лиц прекращается с истечением предусмотренных ст. 70 Положения о переводном и простом векселе пресекательных сроков.

В этой связи, суд первой инстанции пришел к верному выводы о том, что на момент  приобретения векселей Тимировым Р.Р. (25.04.2012), их передачи ООО «УНК» (07.08.2012) и совершения оспариваемого соглашения о зачете встречных требований (10.08.2012) материальное право требовать платежа от векселедержателя (ООО «УНК») прекращено не было и было действительным.

Передача прав по векселю может происходить в общегражданском порядке  - в порядке уступки права требования в соответствии со ст. 382 ГК РФ.

        Согласно пункту 8 Постановления Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ №33/14 сделка уступки права требования по векселю может быть оформлена как письменно на векселе либо на добавочном листе, так и отдельным документом, составленным цессионарием и цедентом в соответствии с требованиями п. 1 ст. 160 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, права по спорным векселям переданы от ООО ТД «Успех» к Тимирову Р.Р. на основании соглашения об уступке прав по векселям от 25.04.2012, что действующему законодательству, в том числе Положению о переводном и простом векселе, не противоречит. В этой связи отсутствие непрерывного ряда индоссаментов на спорных векселях об отсутствии прав по ним Тимирова Р.Р. не свидетельствует; доводы истца об обратном основаны на ошибочном толковании норм материального права.

Исходя из вышеизложенного, выводы суда первой инстанции об отсутствии оснований для признания недействительным соглашения о зачете встречных требований от 10.08.2012, являются верными, соответствующими правильно установленным по делу обстоятельствам и объему собранных по делу доказательств. Доводы апелляционной жалобы направлены на переоценку выводов арбитражного суда, оснований для которой судом апелляционной инстанции не установлено.

Решение суда первой инстанции  является законным и обоснованным.

 Оснований, предусмотренных статьёй 270 АПК РФ для отмены (изменения) судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.  

Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Государственная пошлина по апелляционной жалобе относится на заявителя в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

      На основании изложенного   и руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

       Решение Арбитражного суда Удмуртской Республики  от 24 июня 2014 года по делу № А71-11004/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

       Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд  Удмуртской Республики.

Председательствующий

  Л.В. Дружинина

Судьи

Н.П. Григорьева

М.Н. Кощеева