Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.10.2014 по делу n А50-16616/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Отменить определение полностью и разрешить вопрос по существу

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-14281/2013-ГК

г. Пермь

21 октября 2014 года                                                   Дело № А50-16616/2013­­

Резолютивная часть постановления объявлена 14 октября 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 21 октября 2014 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Мармазовой С.И.,

судей                                           Казаковцевой Т.В., Романова В.А.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи секретарём судебного заседания Нуретдиновой О.И.,

при участии:

от лица, в отношении которого совершена оспариваемая сделка, Павлова Станислава Алексеевича (Павлов С.А.): Назаров Е.В. (удостоверение, доверенность от 22.06.2012 №59АА0847133), Хоботов Н.В., Петухов С.Г. (паспорта, доверенность от 28.06.2014 №59АА1426451),

от конкурсного управляющего Шугаевой Ирины Александровны (Шугаева И.А.): Лунев А.М. (паспорт, доверенность от 15.01.2014),

от иных лиц, участвующих в деле: не явились

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу

лица, в отношении которого совершена оспариваемая сделка, Павлова С.А.

на определение Арбитражного суда Пермского края

от 08 июля 2014 года

о признании сделки должника недействительной, применении последствий недействительности сделки,

вынесенное судьёй Макаровым Т.В.

в рамках дела № А50-16616/2013

о признании общества с ограниченной ответственностью «Билон» (ООО «Билон», ОГРН 1085914000116, ИНН 591423507) несостоятельным (банкротом),

установил:

Решением Арбитражного суда Пермского края от 27.09.2013 ООО «Билон» (далее – должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство по упрощённой процедуре банкротства отсутствующего должника, конкурсным управляющим должника утверждена Шугаева И.А.

04.06.2014 конкурсный управляющий Шугаева И.А. обратилась в Арбитражный суд Пермского края  с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи №1/П от 07.05.2012, заключённого между должником и Павловым С.А., и о применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника  автомобиля АДПМ 12/150 (УРАЛ-43203-41), двигатель А0413544, шасси - 432000А1364932, 2011 года выпуска.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 08.07.2014 заявление конкурсного управляющего должника Шугаевой И.А. удовлетворено, признан недействительным договор купли-продажи автомобиля №1/П, заключённый 07.05.2012 между должником и Павловым С.А. Суд обязал Павлова С.А. возвратить должнику транспортное средство: модель АДПМ 12/150 (УРАЛ-43203-41), двигатель А0413544, шасси - 432000А1364932, 2011 года выпуска, цвет – синий.

Павлов С.А., не согласившись с вынесенным определением, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления.

В апелляционной жалобе заявитель указывает, что исполнение Павловым С.А. обязанности по оплате автомобиля подтверждается квитанциями к приходно-кассовым ордерам, выпиской со счета должника. Доказательства причинения оспариваемой сделкой вреда имущественным правам кредиторов в материалах дела отсутствуют. Денежные средства от продажи автомобиля были должником направлены на погашение задолженности по обязательным платежам.

Конкурсный управляющий Шугаева И.А. в отзыве на апелляционную жалобу против её удовлетворения возражает. Считает, что на момент заключения оспариваемого договора и согласования условий о рассрочке платежа стороны признали, что ранее оплата стоимости за продаваемый автомобиль Павловым С.А. не производилась. Представленные квитанции к приходно-кассовым ордерам не соответствуют сведениям, содержащимся в банковской выписке по расчетному счету должника, и не могут являться надлежащими доказательствами по делу. Доказательства того, что на погашение задолженности перед налоговым органом были направлены денежные средства, поступившие от продажи транспортного средства должника, отсутствуют.

Определением суда апелляционной инстанции от 15.09.2014 судебное разбирательство по делу было отложено до 14.10.2014.

После отложения судебного разбирательства в порядке ст. 18 АПК РФ произведена замена судьи Нилоговой Т.С. на судью Романова В.А., рассмотрение дела начато сначала.

В судебном заседании представители Павлова С.А. доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддерживают. Просят определение суда отменить, апелляционную жалобу удовлетворить. Кроме того, заявили ходатайство о приобщении к материалам дела контракта №PR-2 от 02.02.2011 с приложением, справки №7 от 30.04.2012, кредитного договора №Ф-00270-К-02-Т от 25.06.2012, справки от 26.09.2014 № 48, свидетельства о рождении, протокола опроса лиц от 02.10.2014, договора купли-продажи автомобиля от 18.02.2012, выписки из лицевого счета по вкладу, копии паспорта, письма от 30.09.2014, отчета об оценке №1039А/14 от 08.10.2014.

Данное ходатайство рассмотрено судом апелляционной инстанции в  порядке ст. 159 АПК РФ и удовлетворено на основании ч.2 ст.268 АПК РФ.

Представитель конкурсного управляющего Шугаевой И.А. с доводами апелляционной жалобы не согласен по основаниям, изложенным в отзыве. Считает определение суда законным и обоснованным. Заявил ходатайство о приобщении к материалам дела заявления о принятии исполнительного документа к принудительному исполнению №1222 от 02.06.2014, ответа на запрос от ГИБДД №552 от 04.10.2013, банковских выписок.

Данное ходатайство рассмотрено судом апелляционной инстанции в  порядке ст. 159 АПК РФ и удовлетворено частично, к материалам дела приобщено заявление о принятии исполнительного документа к принудительному исполнению №1222 от 02.06.2014.

Иные лица, участвующие в деле, уведомленные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание не явились, явку своих представителей не обеспечили, что в силу ст. 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, 07.05.2012 между ООО «Билон» (продавец) и Павловым С.А. (покупатель) заключён договор купли-продажи автомобиля №1/П, в соответствии с п.1.1. которого продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить определенную договором цену за автомобиль марки АДПМ 12/150 (УРАЛ-43203-41), двигатель А0413544, шасси - 432000А1364932, 2011 года выпуска, цвет – синий (л.д. 8-9).

Согласно п. 3.1. договора стоимость отчужденного по договору автомобиля составляет сумму в размере 1 300 000 руб.

В подтверждение исполнения Павловым С.А. обязанности по оплате автомобиля в материалы дела представлены квитанции к приходным кассовым ордерам № 16 от 06.04.2012, № 19 от 04.05.2012, № 29 от 28.06.2012 на сумму 1 300 000 руб.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 02.09.2013 принято к производству заявление ФНС России о признании должника несостоятельным (банкротом).

 Решением Арбитражного суда Пермского края от 27.09.2013 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство по упрощённой процедуре банкротства отсутствующего должника, конкурсным управляющим должника утверждена Шугаева И.А.

Конкурсный управляющий Шугаева И.А., ссылаясь на то, что сделка – договор купли-продажи автомобиля №1/П от 07.05.2012 совершена с заинтересованным лицом по заниженной стоимости в момент, когда должник отвечал признакам неплатежеспособности и недостаточности имущества с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, обратился в арбитражный суд с заявлением о признании вышеуказанной сделки недействительной и о применении последствий её недействительности.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявление конкурсного управляющего должника, исходил из того, что сделка совершена в отношении заинтересованного лица, сделка предполагалась к совершению безвозмездно и была безвозмездно совершена, в результате совершения сделки причинён вред имущественным правам кредиторов.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд усматривает основания для отмены обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

На основании абз.6 ст.129 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок и решений, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником.

Согласно п.1 ст.61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

В соответствии с п. 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Согласно п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

В пунктах 5-7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010  № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь ввиду, что в силу абзаца тридцать второго ст. 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличения размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии условий, указанных в абзацах 3-5 пункта 2 статьи 61.2. Закона о банкротстве.

В соответствии с п. 2 ст. 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признаются: руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве; лица, находящиеся с физическими лицами, указанными в абзаце втором настоящего пункта, в отношениях, определенных пунктом 3 настоящей статьи; лица, признаваемые заинтересованными в совершении должником сделок в соответствии с гражданским законодательством о соответствующих видах юридических лиц.

В п. 11 постановления Пленума ВАС РФ от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что при определении круга заинтересованных лиц и толковании абз. 5 п. 1 ст. 19 Закона о банкротстве, в силу которого к числу заинтересованных по отношению к должнику лиц помимо субъектов, прямо указанных в п. 1 ст. 19 Закона о банкротстве, относятся и иные лица в случаях, предусмотренных федеральным законом, судам необходимо исходить из следующего.

Под иными лицами понимаются лица, признаваемые законодательством о юридических лицах заинтересованными в совершении юридическим лицом сделки (п. 1 ст. 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

В соответствии с п. 1 ст. 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосов от числа всех участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей главы.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные