Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2014 по делу n А60-17508/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре возместить его стоимость в деньгах – если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии с ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Судом первой инстанции правильно установлено и материалами дела подтверждено, что своего согласия на продажу доли, истец не давал, сделка купли-продажи доли от 06.08.2007 совершена без соблюдения указанных выше требований семейного законодательства и является недействительной (оспоримой).

Из обстоятельств дела следует, что на настоящий момент Хвостов А.А. является 100% участником ООО «Акцент».

Приобретенная доля в размере 100% уставного капитала ООО «Акцент» являлась совместной собственностью супругов Демидова В.В. и Демидовой Л.А., на основании ст. 34 Семейного кодекса РФ независимо от того, на кого из них она оформлена, поскольку иное не установлено брачным или иным соглашением.

Имеющийся в деле брачный договор, подписанный Демидовым В.В. и Демидовой Л.А., не регламентирует вопросы, связанные с собственностью супругов на доли в уставном капитале коммерческих организаций.

Судом первой инстанции правомерно учтено, что Демидов В.В. не является и никогда не являлся участником общества. В условиях объективной невозможности определения действительной стоимости доли на основании данных бухгалтерского учета путем проведения ее оценки Демидов В.В. не лишен возможности представлять иные относимые доказательства в подтверждение своих доводов о несоразмерности цены.

В доказательство стоимости активов ООО «Акцент» Демидовым В.В. приведены следующие доказательства: отчет об оценке рыночной стоимости принадлежащего ООО «Акцент» недвижимого имущества по состоянию на 06.08.2007. Согласно данного отчета, рыночная стоимость принадлежащего ООО «Акцент» имущества на момент совершения сделки составила                        21 460 000 руб.; показания свидетеля Загвоздина Н.А. (бывшего участника ООО «Акцент»), согласно которым им в счет выплаты действительной стоимости доли в ООО «Акцент в размере 57% в июле 2007 года получено недвижимое имущество стоимость около 30 000 000 руб., стоимость оставшегося после его выхода имущества составляла около 20 000 000 руб., кредиторская задолженность у общества отсутствовала; договоры купли-продажи недвижимого имущества №145/1 от 19.11.2007 и от 19.10.2007. В соответствии с данными договорами, ООО «Акцент» спустя 2 месяца после того, как Хвостов А.А. стал единственным участников, продало принадлежащее ему имущество по цене 36 034 400 руб.

Так, свидетель Загвоздин Н.А., опрошенный в судебном заседании, показал, что являлся участником ООО «Акцент» с долей 57% уставного капитала до июля 2007 года. С Хвостовым А.А. знаком с 1995 года. В июле 2007 года он вышел из состава общества и получил действительную стоимость доли в виде недвижимого имущества в г.Каменск-Уральский площадью около 2000 кв.м. рыночной стоимостью порядка 30 000 000 руб. После выхода из состава участников ООО «Акцент» у общества оставалось в собственности недвижимое имущество рыночная стоимость которого составляла около 20 000 000 руб. Банковских кредитов и иных обязательств у общества не было, общество занималось сдачей имущества в аренду. В июле 2007 года, в связи с намерением Демидовой Л.А. продать недвижимость в г.Каменск-Уральский и завершить там бизнес она решила продать свою долю в ООО «Акцент» Хвостову А.А. При этом на встрече, на которой присутствовали Хвостов А.А., Загвоздин Н.А. и Демидова Л.А., она сказала, что Демидов В.В. не знает о сделке и скорее всего будет против продажи доли за 100 000 руб. Это было сказано в присутствии Хвостова А.А., который практически всегда приезжал на встречи с Демидовой Л.А., так как был наемным работником, управленцем в организациях, принадлежащих Демидовой Л.А.

В материалы дела представлен отчет №20-07/140 об оценке рыночной стоимости недвижимого имущества в виде нежилого встроенного помещения, общей площадью 1271,2 кв. м, нежилое помещение №65, расположенного по адресу г.Каменск-Уральский, ул.Алюминевая,д.66, согласно которому рыночная стоимость указанного имущества на 06.08.2007 составляла 21 460 000 руб.

Указанное имущество принадлежало ООО «Акцент» на момент совершения спорной сделки, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации от 21.05.2001.

В материалы дела представлен договор от 16.07.2007, заключенный между ООО «Акцент» в лице Демидовой Л.А. и Загвоздиным Н.А., о передаче Загвоздину Н.А. в собственность в счет выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Акцент» в размере 57% недвижимого имущества площадью более 2 800 кв.м. балансовой стоимостью 2 287 500 руб. При этом свидетель Загвоздин Н.А. пояснил, что рыночная стоимость данного имущества составляла около 30 000 000 руб.

Также в материалы дела представлен договор купли-продажи недвижимого имущества от 19.10.2007, заключенный между ООО «Акцент» в лице Хвостова А.А. и ООО «Управляющая компания Гросс Эссет Менеджмент», согласно которому нежилое помещение по адресу г. Каменск-Уральский, ул.Алюминиевая, 66 общей площадью 497,6 кв. м было продано за 13 190 400 руб.

Кроме того, в материалы дела представлен договор купли-продажи недвижимого имущества от 19.11.2007, заключенный между ООО «Акцент» в лице Хвостова А.А. и ООО «Развитие-УРАЛ», согласно которому нежилое помещение по адресу г. Каменск-Уральский, ул. Алюминиевая, 66, общей площадью 775,6 кв. м было продано за 22 844 000 руб.

Таким образом, материалами дела подтверждается, что отчуждение имущества ООО «Акцент» произведено на сумму более чем в 360 раз превышающую цену приобретения.

При этом каких-либо доказательств, свидетельствующих о наличии у ООО «Акцент» кредиторской задолженности либо опровергающих расчет стоимости активов, приведенный Демидовым В.В., ответчиками не представлено.

Данных об имеющихся кредитных обязательствах, иной задолженности ООО «Акцент» существенно влияющей на стоимость доли на 06.08.2007 в материалы дела не представлено.

Таким образом, представленные в материалы дела доказательства свидетельствуют о том, что отчуждение доли ООО «Акцент» произведено с заведомым нарушением интересов истца, по цене, явно несоразмерной фактической стоимости, в результате чего из совместной собственности супругов выбыло имущество, реальная стоимость которого не компенсирована, цена договора явно не эквивалентна действительной стоимости имущества.

Учитывая изложенные выше установленные обстоятельства, явную несоразмерность цены сделки действительной стоимости имущества, на момент совершения сделки у Хвостова А.А. не имелось оснований полагать, что сделка на тех условиях, на которых она была совершена, могла быть одобрена истцом.

Покупатель при той степени заботливости и осмотрительности, которая от него требовалась по характеру обязательства и условиям оборота, был обязан удостовериться в законности совершаемой сделки – договоре купли-продажи.

Заведомое занижение сторонами цены в договоре в рассматриваемой ситуации привело к нарушению имущественных интересов истца, который на сегодняшний день лишается того на что мог рассчитывать при разделе общего имущества супругов.

Лицо, приобретающее имущество по заведомо заниженной цене, не может быть признано действовавшим добросовестно (п. 9 Информационного письма Президиума ВАС РФ №127 от 25.11.2008 «Обзор практики применения арбитражными судами ст. 10 ГК РФ», Постановление Президиума ВАС РФ от 22.11.2011 №17912/09).

Также обращаясь в суд, истец указал, что Хвостов А.А., на момент заключения спорного договора имел информацию о принадлежащем ООО «Акцент» имуществе и его стоимости, поскольку был лично знаком как с истцом, так и с ответчиком – Демидовой Л.А., по существу управляя их бизнесом. Он также был осведомлен и о том, что истец и Демидова Л.А. состоят в браке и доля в уставном капитале ООО «Акцент» является их совместной собственностью.

Участники гражданского оборота, совершая сделки, должны действовать разумно и добросовестно, особенно совершая сделки в отношении имущества, находящегося в общей стоимости. В этой связи, сделка по отчуждению доли общества по заниженной более чем в 360 раз цене является заведомо невыгодной для истца, поскольку из его собственности выбывает имущество, реальная стоимость которого не будет компенсирована Хвостовым А.А. Такая сделка не имеет разумной деловой цели, а значит, не может быть охарактеризована как сделка, совершенная разумно и добросовестно.

С учетом изложенного, вопреки доводам жалобы, материалами дела подтверждено, что в период брака Демидовой Л.А., была совершена сделка, в результате которой отчуждено совместно нажитое имущество в отсутствие согласия ее супруга – Демидова В.В. Сделка совершена на заведомо невыгодных для истца условиях, является убыточной, что свидетельствует о недобросовестности сторон договора, злоупотреблении правом при совершении сделки, использовании того обстоятельства, что истец не осведомлен о совершении сделки и ее условиях.

Согласно п. 1 и 2 ст. 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Указанная норма закрепляет общий принцип недопустимости (недозволенности) злоупотребления правом и определяет общие границы (пределы) гражданских прав и обязанностей: каждый субъект гражданских прав волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц. Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются недозволенными (неправомерными) и признаются злоупотреблением правом.

В связи с этим, с учетом положения о недопустимости извлечения преимуществ из незаконного или недобросовестного поведения (п. 4 ст. 1 ГК РФ), имеют место основания для признания договора купли-продажи от 06.08.2007 недействительным.

Доводы Хвостова А.А. о том, что после приобретения доли в ООО «Акцент» у Демидовой Л.А. им произведено увеличение уставного капитала с 8500 руб. до 10000 руб., обоснованно не приняты судом первой инстанции со ссылкой на правовые подходы, изложенные в Постановлениях Президиума ВАС РФ.

Поскольку Демидовой Л.А. до заключения спорного договора принадлежала доля в уставном капитале ООО «Акцент» в размере 100%, в качестве применения последствий недействительности необходимо признание за Демидовой Л.А. права собственности именно на 100% доли в уставном капитале ООО «Акцент».

При этом необходимо учитывать, что применение истребуемых Демидовым В.В. последствий недействительности позволит восстановить его права, обеспечив возможность раздела совместно нажитого имущества в полном объеме.

Кроме того, как указывалось ранее, исходя из явной несоразмерности цены покупки доли и стоимости чистых активов ООО «Акцент» на дату заключения спорного договора, явно несоразмерным является и увеличение уставного капитала на 1 500 руб. с получением при этом доли в нем в 15%.

Подобное распределение существенным образом нарушает права Демидова В.В.

Таким образом, требование о применение последствий недействительности сделки в виде признания за Демидовой Л.А. права собственности на 100% долю в уставном капитале ООО «Акцент» допустимо как единственно возможное, способствующее восстановлению прав истца, при этом сохраняющее баланс интересов сторон.

В данном случае апелляционным судом не установлено злоупотребления истцом правом, сопряженное с действиями, осуществляемыми исключительно с намерением причинить вред другим лицам, включая ответчика в понимании ст.10 ГК РФ.

После признания за Демидовой Л.А. права собственности на 100% доли в уставном капитале ООО «Акцент», у истца будет обеспечена возможность раздела совместно нажитого имущества в полном объеме, и истец будет восстановлен в имущественных правах.

Таким образом, действия истца направлены на возврат в его собственность имущества, которым с нарушением закона распорядилась Демидова Л.А., а следовательно, не могут быть оценены как действия, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу.

Доводы ответчика о пропуске истцом срока исковой давности были исследованы судом первой инстанции и правомерно отклонены на основании следующего.

В соответствии с п. 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (п. 1 ст. 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно ч. 6 ст. 71 АПК РФ арбитражный суд не может считать доказанным факт, подтверждаемый только копией документа или иного письменного доказательства, если утрачен или не передан в суд оригинал документа, а копии этого документа, представленные лицами, участвующими в деле, не тождественны между собой и невозможно установить подлинное содержание первоисточника с помощью других доказательств.

На представленной ответчиком, Хвостовым А.А. копии протокола общего собрания от 19.11.2007 на второй странице содержится запись: Демидов В.В. с проставлением подписи у данной записи.

Однако оригинал данного протокола ответчиком не представлен.

При этом, представленный ответчиком, Хвостовым А.А., протокол общего собрания участников ООО «Урал-Индустрия» является предметом экспертизы на предмет давности его изготовления в рамках другого арбитражного дела №А60-38750/2013.

Таким образом, при наличии подписи Демидова В.В. на копии протокола, представленного Хвостовым А.А., проставленной на второй странице протокола, нельзя сделать вывод о наличии доказательств, с достаточной степенью достоверности позволяющих установить, что Демидов В.В. был ознакомлен с первой страницей протокола в отсутствие его подписи.

При этом в материалах дела имеется еще одна копия протокола общего собрания участников ООО «Урал-индустрия» от 19.11.2007, в котором информация о том, что Хвостов А.А. является единственным участником ООО «Акцент», отсутствует.

Следовательно, принимая во внимание тот факт, что Демидов В.В. стороной спорного договора не является, течение срока исковой давности начинается со дня, когда Демидову В.В., стало известно о факте совершения сделки и ее условиях.

В материалы дела представлены объяснения Демидова В.В., данные в рамках доследственной проверки по заявлению о возбуждении уголовного дела, из которых следует, что в ходе опроса следователем был задан вопрос: «После того, как ваша супруга Демидова Л.А.