Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.10.2008 по делу n А60-2976/2008. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

Е.П. (т. 3 л.д. 80-87), а также передаточных распоряжений Артеменко Г.Д. владел 2 333 акциями общества. Впоследствии на основании договоров купли-продажи Артеменко Г.Д. стал владельцем акций в количестве 3 320 штук акций.

В соответствии со ст. 29 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

Основанием возникновения и единственным доказательством наличия права собственности на бездокументарные акции является, в силу статьи 28 Федерального закона «О рынке ценных бумаг», соответствующая запись в реестре акционеров акционерного общества.

Согласно Выпискам из лицевого счета акционера (т. 3 л.д. 83, 84-87), Артеменко Г.Д. по договору дарения акций от 26.10.2006 передал акции в количестве 3 316 штук Довгаль Е.П.

При таких обстоятельствах судом первой инстанции правомерно отклонены доводы истца об отсутствии кворума при проведении собрания в связи с недоказанностью и отказано в удовлетворении требований о признании недействительным решения общего собрания акционеров от 18.08.2007.

Кроме того, судом первой инстанции правомерно отказано в удовлетворении требований истца о применении последствий недействительности ничтожной сделки – договора купли-продажи № 1-КП от 17.10.2007.

Истец ссылается на то, что данная сделка является крупной, совершенной на основании решения общего собрания акционеров, которое принято с нарушениями закона, и в силу ст. 168 ГК РФ является ничтожной.

В соответствии с п. 6 ст. 79 Федерального закона «Об акционерных обществах» крупная сделка, совершенная с нарушением требований настоящей статьи, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.

Согласно п. 36 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального Закона «Об акционерных обществах» крупные сделки и сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, заключенные с нарушением установленных законом требований, могут быть признаны недействительными по иску общества или акционера (п. 6 ст. 79 и п. 1 ст. 84 Закона).

Судом первой инстанции правильно установлено, что крупная сделка, совершенная с нарушением требований Федерального закона «Об акционерных обществах», относится к оспоримым.

Сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в Гражданском кодексе Российской Федерации (ст. 166 ГК РФ).

Поскольку договор купли-продажи недвижимого имущества является оспоримой сделкой, которая не признана недействительной в судебном порядке, судом первой инстанции сделан правильный вывод о том, что оснований для применения последствий недействительности данной сделки путем обязания ответчиков возвратить имущество Обществу «Алфея» не имеется.

Судом апелляционной инстанции отклоняются доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что судом неправомерно было отказано в удовлетворении ходатайства истца об истребовании у ответчика документов.

В силу ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Доказательства представляются лицами, участвующими в деле (ч. 1 ст. 66 АПК РФ). Следовательно, бремя доказывания лежит на лицах, участвующих в деле.

Кроме того, как указывает в апелляционной жалобе истец и следует из материалов дела, ответчиком запрашиваемые документы были представлены в суд первой инстанции.

Судом первой инстанции правомерно отказано в удовлетворении ходатайства истца о назначении экспертизы исходя из предмета иска, поскольку истец в суде первой инстанции не заявлял требования о признании записей недействительными.

Не принимаются во внимание доводы истца о том, что судом при вынесении решения были нарушены его права на ознакомление с вновь представленными ответчиком доказательствами и права по дополнению исковых требований.

Судом апелляционной инстанции из материалов дела не усматривается допущение судом первой инстанции каких – либо нарушений прав истца, как и нарушений норм процессуального права.

Кроме того, доводы истца в отношении необходимости допроса Артеменко Г.Д. признаются судом апелляционной инстанции не состоятельными, поскольку пояснения лиц, участвующих в деле, не являются надлежащими доказательствами. Те обстоятельства, которые, по мнению истца, мог подтвердить только Артеменко Г.Д., доказываются по законодательству о рынке ценных бумаг (ст. 68 АПК РФ). 

Заявленные в апелляционной жалобе истца новые требования в соответствии с п. 7 ст. 268 АПК РФ не принимаются и не рассматриваются арбитражным судом апелляционной инстанции.

При таких обстоятельствах решение суда первой инстанции отмене не подлежит.

         Государственная пошлина по апелляционной жалобе относится на истца в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

         На основании изложенного и руководствуясь ст. ст. 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

         Решение Арбитражного суда Свердловской области от 23.07.2008 по делу А60-2976/2008 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

         Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

         Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет - сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www. fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий                                    Г.Л. Панькова

Судьи                                                                 М.С. Крымджанова 

                                                                                            В.А. Няшин