Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2008 по делу n А50-8945/2008. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУДП О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-7950/2008-ГК

г. Пермь                                                                                       

29 октября 2008 года                                                                 Дело № А50-8945/2008

Резолютивная часть постановления объявлена 28 октября 2008 года. 

Постановление в полном объеме изготовлено 29 октября 2008 года.                                                                

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Виноградовой Л. Ф.,

судей Крымджановой М.С., Паньковой Г.Л.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания

Макаровой З.В.,

при участии:

от истца Коростелевой О.Г.: Симакиной О.Н. – доверенность от 24 мая 2007 года,

               паспорт;

от ответчика ООО «Инко»: не явились, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда;

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика,

ООО «Инко»,

на решение Арбитражного суда Пермского края

от 04 сентября 2008 года

по делу № А50-8945/2008,

принятое судьей Ремянниковой И.Е.

по иску Коростелевой Ольги Григорьевны

к ООО «Инко»

об обязании предоставить информацию о деятельности общества,

установил:

Коростелева Ольга Григорьевна (истец), руководствуясь статьей 8 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», обратилась в арбитражный суд с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Инко» (далее  ООО «Инко», ответчик) о возложении на последнего обязанности предоставить истцу информацию о деятельности общества за период с 2005 по 2007 годы путем ознакомления со следующими документами:

- штатным расписанием;

- информацией об аффилированных лицах и существующих сделках с ними;

- сведениями о наличии офисов, складов, торговых помещений, местонахождении всех служб общества;

- перечнем применяемых на предприятии методик и положений по планированию и учету деятельности;

- перечнем судебных дел, находящихся в процессе рассмотрения и рассмотренных судами;

- приказами руководителя предприятия;

- данными о действующей системе налогообложения на предприятии и основаниях для применения льгот;

- главной книгой, оборотно-сальдовыми ведомостями;

- журналами-ордерами (анализами, карточками счетов), а также данными аналитического учета по всем применяемым счетам бухгалтерского учета с приложением первичной документации;

- журналами регистрации поступивших грузов, договоров с поставщиками и подрядчиками, бланков строгой отчетности, доверенностей на получение ТМЦ, приходных и расходных ордеров, платежных поручений, с приложением первичной документации;

- договорами с поставщиками, подрядчиками, подряда с физическими лицами, трудовыми, кредитными, по совместной деятельности, аренды, залога, материально-ответственными лицами по местам хранения ТМЦ, иными  имеющимися в наличии;

- материалами инвентаризаций;

- отчетной документацией (в том числе декларациями, отчетами и т. д.);

- бухгалтерской отчетностью за проверяемый период (всеми формами с пояснительной запиской);

- письменной информацией по результатам аудиторской проверки;

- актами, решениями и заключениями налоговых проверок, лицензирующих и надзорных органов;

- должностными инструкциями;

- рабочими планами счетов;

- материалами по последней переоценке (л. д. 2-3).

До принятия судом решения истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил исковые требования. Просит представить для ознакомления следующие документы:

- штатное расписание общества либо иные документы, содержащие сведения о составе работников общества, фонде их оплаты труда и наличии задолженности общества по заработной плате за период 2005-2007 годы включительно;

- справку о наличии аффилированных лиц и заключенных с ними сделках за период 2005-2007 годы включительно;

- справку о месте нахождения исполнительного органа общества и сведениях о наличии объектов недвижимости (в том числе земельных участков) на праве собственности (свидетельства о праве собственности);

- перечень судебных дел, находящихся в процессе рассмотрения и рассмотренных судами за период 2005-2007 годы включительно;

- приказы руководителя предприятия за период 2005-2007 годы включительно;

- справку о наличии задолженности по налогам по состоянию на 31 декабря 2007 года;

- книги доходов и расходов с приложением первичной учетной документации, кассовую книгу, выписки по расчетным счетам предприятия  за период 2005-2007 годы включительно;

- приходные и расходные ордера, платежные поручения за период 2005-2007 годы включительно;

- договоры аренды, а также иные заключенные обществом гражданско-правовые договоры за период 2005-2007 включительно;

- материалы инвентаризаций, проведенных за период 2005-2007 годы включительно;

- налоговые декларации по всем уплачиваемым обществом налогам за период 2005-2007 годы включительно;

- формы бухгалтерской отчетности по основным средствам и нематериальным активам за период 2005-2007 включительно;

- акты, решения налоговых органов по результатам камеральных и выездных проверок за период 2005-2007 годы включительно (л. д. 36, 49).

Решением Арбитражного суда Пермского края  от 04 сентября 2008 года, принятым судьей Ремянниковой И.Е. по делу № А50-8945/2008, исковые требования удовлетворены. На ООО «Инко» возложена обязанность в 20-дневный срок с момента вступления решения суда в законную силу предоставить Коростелевой О.Г. для ознакомления следующие документы:

- штатное расписание общества либо иные документы, содержащие сведения о составе работников общества, фонде оплаты труда и наличия задолженности по заработной плате за 2005-2007 годы;

- справку о наличии аффилированных лиц и заключенных с ними сделках за 2005-2007 годы;

- справку о месте нахождения всех служб общества, сведения о наличии объектов недвижимости (офисов, складов, торговых помещений, земельных участков), находящихся на праве собственности, с копиями свидетельств о праве собственности;

- перечень судебных дел, находящихся в процессе рассмотрения и рассмотренных судами в 2005-2007 годах;

- приказы руководителя предприятия за 2005-2007 годы, за исключением приказов по кадрам, содержащим персонифицированные данные;

- справку о наличии задолженности по налогам по состоянию на 31 декабря 2007 года;

- книги доходов и расходов с приложением первичной учетной документации, кассовую книгу, выписки по расчетным счетам предприятия за 2005-2007 годы;

- приходные и расходные ордера, платежные поручения за 2005-2007 годы;

- договоры аренды, иные  заключенные обществом гражданско-правовые договоры за 2005-2007 годы;

- материалы инвентаризаций, проведенных в 2005-2007 годах;

- налоговые декларации по всем уплачиваемым обществом налогам за 2005-2007 годы;

- формы бухгалтерской отчетности по основным средствам и нематериальным активам за 2005-2007 годы;

- акты, решения налоговых органов по результатам камеральных и выездных налоговых проверок за 2005-2007 годы (л. д. 52-55).

Ответчик, ООО «Инко», не согласившись  с названным решением, обжаловал его в апелляционном порядке. По утверждению ответчика, требование о представлении указанных в ходатайстве об уточнении исковых требований документов, а именно документов, содержащих сведения о составе работников общества, фонде оплаты труда и наличии задолженности по заработной плате за 2005-2007 годы, справок о наличии задолженности по налогам по состоянию на 31 декабря 2007 года, книг доходов и расходов с приложением первичной учетной документации, кассовых книг, выписок по расчетным счетам предприятия за 2005-2007 годы, в адрес общества не поступало. Требование о предоставлении информации о месте нахождения исполнительного органа общества и сведений о наличии объектов недвижимости (в том числе земельных участков) на праве собственности (свидетельства о праве собственности) впервые поступило от Коростелевой О.Г. в судебном заседании, состоявшемся 28 августа 2008 года. В связи этим, по мнению ответчика, права истца на получение названной информации о деятельности общества не нарушены. По мотивам, изложенным в апелляционной жалобе, и на основании подпункта 4 пункта 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации ООО «Инко» просить решение Арбитражного суда Пермского края от 04 сентября 2008 года в части возложения на него обязанности предоставить указанные документы отменить и принять по делу новый судебный акт.

Представитель истца Коростелевой О.Г. отзыв на апелляционную жалобу не представил, однако в судебном заседании суда апелляционной инстанции пояснил, что исковые требования уточнены им в связи с пояснениями ответчика об отсутствии у него тех или иных документов. Просит оставить решение от 04 сентября 2008 года без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения (протокол судебного заседания от 28 октября 2008 года).

Законность и обоснованность решения проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии со статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации только в обжалуемой части.

Как следует из материалов дела, ООО «Инко» создано по решению общего собрания участников от 21 апреля 1999 года (протокол № 1 общего (учредительного) собрания участников ООО «Инко» от 21 апреля 1999 года, л. д. 44).

Участниками общества являлись Коростелева О.Г. и Серебренников В.В. с 40 % и 60 % долей в уставном капитале общества соответственно (пункты 1.2, 4.3 Устава ООО «Инко», л. д. 22-29).

Директором общества избран Серебренников В.В. (протокол № 1 от 21 апреля 1999 года, л. д. 44).

13 июля 2007 года Коростелевой О.Г. исполнительному органу общества направлено требование о созыве внеочередного общего собрания участников ООО «Инко», в котором содержалось требование о предоставлении для ознакомления информации о финансово-хозяйственной деятельности общества за 2005-2006 годы, а именно:

- договоров;

- книги приказов и/или приказов;

- бухгалтерской отчетности;

- штатного расписания;

- выписок банка (банков) о движении денежных средств по расчетным счетам;

- кассовой книги;

- актов приема-передачи векселей при их наличии (л. д. 7-8).

13 августа 2007 года Коростелева О.Г. обратилась к директору общества с требованием о предоставлении следующих документов:

- годового отчета общества за 2002-2006 годы;

- годовых бухгалтерских балансов общества за 2002-2006 годы либо иных документов, содержащих сведения о финансовом состоянии общества и его активах (пассивах) за 2002-2006 годы (л. д. 9-10).

20 марта 2008 года Коростелева О.Г. обратилась к обществу с требованием о созыве очередного общего собрания участников ООО «Инко», содержащем также требование о предоставлении для ознакомления информации о финансово-хозяйственной деятельности общества за 2005-2007 годы, а именно:

- договоров;

- книги приказов и/или приказов;

- бухгалтерской отчетности;

- выписок банка (банков) о движении денежных средств по расчетным счетам;

- кассовой книги;

- актов приема-передачи векселей при их наличии (л. д. 11-12).

07 апреля 2008 года Коростелева О.Г. направила участнику общества Серебренникову В.В. уведомление о созыве 12 мая 2008 года очередного общего собрания участников ООО «Инко». Для рассмотрения на данном собрании участниками общества вопроса об утверждении годовых отчетов и бухгалтерских балансов общества за 220-2006 годы, Коростелева О.Г. обратилась к Серебренникову В.В., как директору общества, с просьбой представить в установленные ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сроки  участникам общества документы бухгалтерского учета и иную документацию ООО «Инко» за период с 01 января 2005 года по 31 декабря 2007 года:

- штатное расписание;

- информацию об аффилированных лицах и существующих сделках с ними;

- сведения о наличии офисов, складов, торговых помещений, местонахождении всех служб общества;

- перечень применяемых на предприятии методик и положений по планированию и учету деятельности;

- перечень судебных дел, находящихся в процессе рассмотрения и рассмотренных судами;

- приказы руководителя предприятия;

- данные о действующей системе налогообложения на предприятии и  основания для применения льгот;

- главную книгу, оборотно-сальдовые ведомости;

-журналы-ордера (анализы, карточки счетов), а также данные аналитического учета по всем применяемым счетам бухгалтерского учета с приложением первичной учетной документации;

- журналы регистрации учета поступивших грузов, договоров с поставщиками и подрядчиками, бланков строгой отчетности, доверенностей на получение ТМЦ, приходных и расходных ордеров, платежных поручений, с приложением первичной документации;

- договоры с поставщиками, подрядчиками, договоры подряда с физическими лицами, трудовые, кредитные, о совместной деятельности, аренды, залога, с материально ответственными лицами по местам хранения ТМЦ, иные имеющиеся в наличии;

- материалы инвентаризации;

- отчетную документацию (в том числе декларации, отчеты и т. д.);

- бухгалтерскую отчетность за проверяемый период (все формы с пояснительной запиской);

- письменную информацию по результатам аудиторских проверок;

- акты, решения и заключения налоговых проверок, лицензирующих и надзорных органов;

- должностные инструкции;

- рабочий план счетов;

- материалы по последней переоценке (л. д. 13-14).

17 апреля 2008 года Коростелевой О.Г. Серебренникову В.В., как участнику ООО «Инко», направлено уведомление о созыве 19 мая 2008 года очередного общего собрания участников общества, в котором она вновь просила представить вышеназванные документы (л. д. 19-20).

Полагая, что обществом нарушено ее право на получение информации о деятельности общества и ознакомление с документами общества, Коростелева О.Г. обратилась в арбитражный суд  с иском о возложении на ООО «Инко» обязанности предоставить вышеназванные документы общества для ознакомления (л. д. 2-3).

В соответствии с абзацем 3 пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами