Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.11.2008 по делу n А60-10028/2008. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-8302/2008-ГК

г. Пермь                               

11 ноября 2008 года                                                                Дело № А60-10028/2008

        Резолютивная часть постановления объявлена 10 ноября 2008 года.

        Постановление в полном объеме изготовлено 11 ноября 2008 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего          Е.Е.Васевой

судей Е.О.Никольской, В.Ю.Дюкина            

при ведении протокола секретарем судебного заседания Хаснуллиной Т.В. 

при участии в судебном заседании

от истца Рысева В.Е. – Котельникова Е.В., Коноплева Н.Л. – дов. от 7.07.2008г.

от ответчиков 1.ООО Торговый дом «ГРИНВУД» - Сосиновский С.В. – дов. от 23.06.2008г.

2.ОАО «УралНИИЛП» - Сосиновский С.В. дов. от 23.05.2008г.

3.Мешорер Е.Н. не яв., извещена надлежащим образом

4.Березиной С.А. не яв., извещена надлежащим образом

5.ООО «Альтернатива» - не яв., извещено надлежащим образом

рассмотрев в заседании апелляционные жалобы ответчиков,

Общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «ГРИНВУД», Открытого акционерного общества Уральский научно-исследовательский институт лесной промышленности», Мешорер Елены Николаевны, Березиной Светланы Анатольевны, Общества с ограниченной ответственностью «Альтернатива»,

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 16 сентября 2008 года

по делу № А60-10028/2008

принятое судьей Рябовой С.Э.

по иску Рысева Владимира Егоровича

к 1.Обществу с ограниченной ответственностью «Торговый дом «ГРИНВУД»

2.Открытому акционерному обществу «Уральский научно-исследовательский институт лесной промышленности

3.Мешорер Елене Николаевне

4.Березиной Светлане Анатольевне

5.Обществу с ограниченной ответственностью «Альтернатива»

об обязании передать акции и о списании акций с лицевого счета

Лица, участвующие в деле о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда

установил:

        Рысев Владимир Егорович (с учетом удовлетворенного судом первой инстанции ходатайства истца о замене ответчика) обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском об обязании ООО «ТД «ГРИНВУД» передать истцу обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО «УралНИИЛП» в количестве 2969 шт. (гос. номер выпуска 62-1-1472), обязании Мешорер Е.Н. передать истцу обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО «УралНИИЛП» в количестве 150 шт. (гос. номер выпуска 62-1-1472), обязании Березиной С.А. передать истцу обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО «УралНИИЛП» в количестве 150 шт. (гос. номер выпуска 62-1-1472), обязании ООО «Альтернатива» передать истцу обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО «УралНИИЛП» в количестве 1900 шт. (гос. номер выпуска 62-1-1472), и обязании ОАО «УралНИИЛП» списать с лицевого счета ООО «ТД «ГРИНВУД», открытого в системе ведения реестра акционеров указанного общества, 5169 шт. обыкновенных именных бездокументарных акций, государственный номер выпуска 62-1-1472 на лицевой счет истца.

       Решением Арбитражного суда Свердловской области от 16 сентября 2008 года по делу № А60-10028/2008, принятым судьей С.Э.Рябовой, исковые требования удовлетворены частично. Суд обязал общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом «ГРИНВУД» передать Рысеву Владимиру Егоровичу обыкновенные именные бездокументарные акции открытого акционерного общества «Уральский научно-исследовательский институт лесной промышленности» государственный номер выпуска 62-1-1472 в количестве 2969 штук; Мешорер Елену Николаевну передать Рысеву Владимиру Егоровичу обыкновенные именные бездокументарные акции открытого акционерного общества «Уральский научно-исследовательский институт лесной промышленности» государственный номер выпуска 62-1-1472 в количестве 150 штук; Березину Светлану Анатольевну передать Рысеву Владимиру Егоровичу обыкновенные именные бездокументарные акции открытого акционерного общества «Уральский научно-исследовательский институт лесной промышленности» государственный номер выпуска 62-1-1472 в количестве 150 штук; общество с ограниченной ответственностью «Альтернатива» передать Рысеву Владимиру Егоровичу обыкновенные именные бездокументарные акции открытого акционерного общества «Уральский научно-исследовательский институт лесной промышленности» государственный номер выпуска 62-1-1472 в количестве 1900 штук; открытое акционерное общество «Уральский научно-исследовательский институт лесной промышленности» списать с лицевого счета общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «ГРИНВУД», открытого в системе ведения реестра акционеров, 2969 шт. обыкновенных именных бездокументарных акций государственный номер выпуска 62-1-1472 на лицевой счет Рысева Владимира Егоровича.

        Ответчик, ООО «Торговый дом «ГРИНВУД», в апелляционной жалобе просит решение суда первой инстанции отменить, в удовлетворении иска отказать полностью, полагает, что судом допущены нарушения норм процессуального права при замене ответчиков, что повлекло нарушение ст. 49 АПК РФ, резолютивная часть решения не соответствует объявленной в судебном заседании и мотивировочной части, вывод суда о том, что Мешорер Е.Н., Березина С.А. и ООО «Альтернатива» являются недобросовестными приобретателями не подтвержден документально, поскольку они не знали и не могли знать об имеющихся судебных процессах между Рысевым В.Е. и ОАО «УралНИИЛП».

        Ответчик, ОАО «УралНИИЛП», в апелляционной жалобе просит решение суда первой инстанции отменить, в иске отказать, полагает, что замена ответчиков по ходатайству истца привела к одновременному изменению предмета и основания иска, в мотивировочной и резолютивной части решения имеются несоответствия, в судебном заседании объявлена резолютивная часть решения иного содержания, Мешорер. Е.Н., Березина С.А. и ООО «Альтернатива» являются добросовестными приобретателями акций, поскольку не знали и не могли знать о наличии судебных процессов между Рысевым В.Е. и ОАО «УралНИИЛП».

        Ответчики, Мешорер Е.Н. и Березина С.А., в апелляционной жалобе просят решение суда первой инстанции отменить, в удовлетворении иска отказать. По мнению ответчиков, имеются различия и несоответствия в мотивировочной и резолютивной частях решения, а также между резолютивной частью решения, объявленной в судебном заседании и имеющейся в материалах дела, в результате замены ответчиков произошло изменение основания и предмета спора, что является нарушением ст.49 АПК РФ, Мешорер Е.Н. и Березина С.А. являются добросовестными приобретателями акций.

        Ответчик, ООО «Альтернатива», в апелляционной жалобе просит решение суда первой инстанции отменить, в иске отказать, указывает на нарушение норм процессуального права, злоупотребление правом со стороны истца, полагает, что является добросовестным приобретателем акций.

        Истец, Рысев В.Е., в отзыве на апелляционные жалобы ответчиков просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения, полагает, что резолютивная часть решения, оглашенная в судебном заседании соответствует имеющейся в материалах дела и полному тексту решения, доводы о несоответствии мотивировочной и резолютивной части решения являются следствием отрывочного прочтения судебного акта, суд первой инстанции правомерно удовлетворил ходатайство о замене ответчика, поддерживает позицию, изложенную в исковом заявлении и дополнениях к иску.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Как следует из материалов дела, с 24.06.1997 г. Рысев В.Е. являлся акционером ОАО «УралНИИЛП», ему принадлежали 5269 обыкновенных именных бездокументарными акций ОАО «УралНИИЛП» государственный регистрационный номер выпуска 62-1-1472. На 07.10.2005 г. ему принадлежали обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО «УралНИИЛП», государственный регистрационный номер выпуска 62-1-1472 в количестве 5269 шт., что подтверждается выпиской из реестра акционеров ОАО «УралНИИЛП» № 226 от 07.10.2005 г., а также справкой № 13 от 08.07.2008 г. о движении акций по лицевому счету № 158. 

07.06.2005 г. Рысев В.Е. обратился в ОАО «УралНИИЛП» с требованием о выкупе акций. 19.02.2005 г. Рысев В.Е. обратился в Арбитражный суд Свердловской области с требованием обязать ОАО «УралНИИЛП» выкупить, принадлежащие ему акции ОАО «УралНИИЛП» в количестве 5169 шт. по цене не ниже рыночной стоимости в размере 32450000 руб.  

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 02.02.2006 г. по делу № А60-36030/05 в удовлетворении исковых требований Рысеву В.Е. было отказано. Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 16.06.2006 г. решение суда первой инстанции от 02.02.2006 г. по делу № А60-36030/05 было отменено, дело направлено на новое рассмотрение в первую инстанции того же суда. 

      Решением Арбитражного суда Свердловской области от 02.10.2006 г. по делу № А60-36030/05 исковые требования были удовлетворены частично, на ОАО «УралНИИЛП» возложена обязанность в течение 10 дней с момента вступления в законную силу решения выкупить у Рысева В.Е. акции ОАО «УралНИИЛП» в количестве 5169 шт. по цене 112 руб. 47 коп. за акцию. Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2007 г. решение Арбитражного суда Свердловской области от 02.10.2006 г. по делу № А60-36030/2005-С2 оставлено без изменения.   

      На основании решения Арбитражного суда Свердловской области от  02.10.2006 г. по делу № А60-36030/05 обыкновенные именные бездокументарные акции в количестве 5169 шт., государственный регистрационный номер выпуска 62-1-1472 08.11.2007 г., были списаны с лицевого счета Рысева В.Е. № 158 на лицевой счет ОАО «УралНИИЛП» № 282, что подтверждается выпиской из регистрационного журнала ОАО «УралНИИЛП». По заявлению № 1-3525 стоимость акций ОАО «УралНИИЛП» в размере 581357 руб. 43 коп. для передачи Рысеву В.Е. внесло на депозит нотариусу (платежное поручение № 546 от 12.11.2007 г.).

      16.11.2007 г. между ОАО «УралНИИЛП» (продавец) и ООО «ТД «Гринвуд» (покупатель) заключен договор купли-продажи ценных бумаг, согласно п.1.1. которого продавец обязуется продать, а покупатель обязуется принять и оплатить обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО «УралНИИЛП» в количестве 5169 шт. по цене 112 руб. 47 коп. на общую сумму 581357 руб. 43 коп. оплата за акции произведена платежным поручением № 252 от 16.11.2007 г. На основании договора 16.11.2007 г. была внесена запись в реестре акционеров ОАО «УралНИИЛП» о переходе права собственности на указанные акции к ООО «ТД «Гринвуд», что подтверждается справкой о движении акций № 16 от 03.07.2008 г. 

      04.01.2008 г. между ООО «ТД «Гринвуд» (продавец) и Мешорер Е.Н. (покупатель) заключен договор купли-продажи ценных бумаг, согласно п.1.1. которого продавец обязуется продать покупателю в собственность, а покупатель обязуется принять и оплатить обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО «УралНИИЛП» в количестве 150 шт. по цене 112 руб. 47 коп. на общую сумму 16870 руб. Оплата акций произведена Мешорер Е.Н. по приходно-расходному ордеру от 31.01.2008 г. На основании указанного договора 09.01.2008 г. внесена запись в реестр акционеров ОАО «УралНИИЛП» о переходе права собственности на акции к Мешорер Е.Н., что подтверждается справкой № 16 от 03.07.2008 г.  В дальнейшем Мешорер Е.Н. отчуждение акций третьим лицам не производилось, что подтверждается справкой № 17 от 08.07.2008 г о движении акций по лицевому счету № 279.

      04.01.2008 г. между ООО «ТД «Гринвуд» (продавец) и Березиной С.А. (покупатель) заключен договор купли-продажи ценных бумаг, согласно п.1.1. которого продавец обязуется продать покупателю в собственность, а покупатель обязуется принять и оплатить обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО «УралНИИЛП» в количестве 150 шт. по цене 112 руб. 47 коп. на общую сумму 16870 руб. На основании данного договора 09.01.2008 г. была внесена запись в реестр акционеров ОАО «УралНИИЛП» о переходе права собственности на акции. В дальнейшем Березиной А.С. отчуждение акций третьим лицам не производилось, что подтверждается справкой № 18 от 08.07.2008 г. о движении акций по лицевому счету № 276. 

      03.03.2008 г. ООО «ТД «Гринвуд» по акту передало обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО «УралНИИЛП» государственный регистрационный номер выпуска 62-1-1472 в количестве 1900 шт. на общую сумму 213693 руб. в счет оплаты взноса ООО «ТД «Гринвуд» в уставный капитал ООО «Альтернатива» (протокол № 3 от 27.02.2008 г., учредительный договор от 28.02.2008 г., свидетельство о внесении записи в Единый государственный реестра юридических лиц 66 № 005698070). В дальнейшем ООО «Альтернатива» отчуждение акций третьим лицам не производилось, что подтверждается справкой № 16 от 08.07.2008 г. о движении акций по лицевому счету № 278. 

      Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 09.01.2008 г. решение Арбитражного суда Свердловской области от 02.10.2006 г. по делу № А60-36030/2005 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда  от 31.10.2007 г. по тому же делу отменено, производство по делу прекращено в связи с отказом истца от иска. 

      Определением от 20.03.2008 г. Федеральный арбитражный суд Уральского округа Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 09.01.2008 г. о прекращении производства по делу № А60-36030/2005 Арбитражного суда Свердловской области отменил, передал кассационную жалобу Рысева В.Е. на рассмотрение по существу в Федеральный арбитражный суд Уральского округа.

      Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 17.04.2008 г. Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2007 г. по делу № А60-36030/2005 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2008 г. решение Арбитражного суда Свердловской области от 02.10.2006 г. по делу А60-36030/2006 отменено, производство по делу прекращено в связи с отказом истца от иска.

      Заявленные истцом требования правомерно квалифицированы судом первой инстанции как требования виндикационного характера, к которым применимы положения ст.302 ГК РФ.