Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.11.2008 по делу n А60-10028/2008. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

Такая позиция соответствует пункту 7 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации № 33 от 21.04.1998 г. «Обзор практики разрешения споров по сделкам, связанным с размещением и обращением акций».  В соответствии с п.1 ст. 302 Гражданского кодекса Российской Федерации если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

Из анализа представленных в материалы дела документов судом первой инстанции сделан правомерный вывод о том, что списание акций с лицевого счета истца произведено при отсутствии надлежащих оснований. Само по себе решение Арбитражного суда Свердловской области по делу № А60-36030/2006 таким основанием не являлось, и в настоящее время отменено. Воля истца на отчуждение акций, которая усматривается из требования о выкупе, была обусловлена конкретной выкупной ценой акций, установленной истцом, наличие воли истца на отчуждение акций по иной цене материалами дела не подтверждается.

         Для разрешения требований по существу судом первой инстанции дана надлежащая оценка добросовестности приобретения акций ответчиками. Суд установил - на момент совершения сделок по отчуждению акций 16.11.2007 г., 04.01.2008 г. и 03.03.2008 г. в отношении спорных акций имелся судебный спор между Рысевым В.Е. и ОАО «УралНИИЛП» об их выкупе. Участником ООО «ТД «Гринвуд» является Юренкова Нина Егоровна с долей в уставном капитале в размере 50 %, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц от 28.02.2008 г., являющаяся матерью Мешорер Елизаветы Александровны (справка о рождении № 226 от 11.03.2008 г) -  супруги директора ОАО «УралНИИЛП» Мешорер Алексея Леонидовича, что подтверждается списком аффилированных лиц ОАО «УралНИИЛП» на 30.09.2006 г. Мешорер Елизавета Александровна является членом совета директоров ОАО «УралНИИЛП».

         Мешорер Елена Николаевна является матерью Мешорер Алексея Леонидовича директора ОАО «УралНИИЛП» и супругой члена совета директоров Мешорер Леонида Нохимовича, Березина Светлана Анатольевна является супругой Березина Виталия Алексеевича – члена совета директоров ОАО «УралНИИЛП», что  подтверждается списком аффилированных лиц ОАО «УралНИИЛП» на 30.09.2006 г.

Участниками ООО «Альтернатива» являются Мешорер Алексей Леонидович – генеральный директор ОАО «УралНИИЛП» (размер  доли в уставном капитале 50%) и Березин Алексей Витальевич (размер доли в уставном капитале 50%.). Кроме того, Березин Алексей Витальевич является директором ОАО «Альтернатива», что подтверждается выпиской из единого государственного реестра юридических лиц от 14.03.2008 г. 

Березин Виталий Алексеевич, Березин Алексей Витальевич, Мешорер Алексей Леонидович и Мешорер Елизавета Александровна участвовали в заседании совета директоров ОАО «УралНИИЛП» 16.11.2007 г. (протокол № 12) в котором обсуждался вопрос о выкупе акций у Рысева В.Е. на основании решения Арбитражного суда Свердловской области по делу № А60-36030/2005  и их продаже ООО «ТД «Гринвуд».

При таких обстоятельствах ООО «Торговый дом «ГРИНВУД», Мешорер Е.Н., Березиной С.А. и ООО «Альтернатива» не могло быть неизвестно о наличии правовой неопределенности в отношении спорных акций. Принимая решение о приобретении указанных акций, ответчики несут риск применения норм ст.302 ГК РФ. Вывод суда первой инстанции о недобросовестности приобретателей соответствует имеющимся в деле доказательствам. Установив наличие прав на акции, недобросовестность приобретателей, суд первой инстанции правомерно удовлетворил требования виндикационного характера и восстановил положение, существовавшее до нарушения права с учетом заявленного предмета спора.

Замена ответчика произведена судом по ходатайству истца в соответствии с установленным фактом принадлежности акций конкретным юридическим и физическим лицам, предмет требований не изменен, указанные действия суда первой инстанции соответствуют ст.ст.47,49 АПК РФ.

В материалах дела имеется подлинник резолютивной части решения, соответствующий по тексту резолютивной части полного текста решения, доводы об оглашении в судебном заседании резолютивной части решения иного содержания не подтверждены документально. Суд первой инстанции отказал в удовлетворении иска в части количества акций подлежащих списанию с лицевого счета ООО «Торговый дом «ГРИНВУД», которые у него фактически отсутствуют, что позволило суду первой инстанции сделать вывод об удовлетворении исковых требований с целью распределения судебных расходов.

Доводу ответчиков о том, что истец злоупотребляет правами, дана надлежащая правовая оценка.

Таким образом, судом апелляционной инстанции не установлены нарушения норм материального или процессуального права, которые в силу ст.270 АПК РФ являются основанием для отмены или изменения решения суда первой инстанции.

В соответствии со ст.110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционным жалобам относятся на заявителей апелляционных жалоб.

        Руководствуясь ст. ст.258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного Процессуального Кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л :

        Решение Арбитражного суда Свердловской области от 16 сентября 2008 года по делу № А60-10028/2008 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

        Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

        Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

         Председательствующий                                               Е.Е.Васева

Судьи                                                                             Е.О.Никольская

                                                                                                  В.Ю.Дюкин