Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2012 по делу n А50-19342/2011. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ОАО Пермская КМТС Леспрома № 2 от 15 июня 2004 года, согласно которому советом директоров общества принято решение о заключении договора аренды соликамской базы с правом выкупа (л. д. 22 т. 1).

Более того, решения о продаже соликамской базы принимались советом директоров и ранее, о чем свидетельствуют протоколы заседаний совета директоров ОАО Пермская КМТС Леспрома № 6 от 06 февраля 1998 года, № 2 от 24 июня 1999 года (л. д. 58-61 т. 1).

Ссылка истца в обоснование исковых требований на то обстоятельство, что Михайлов Ю.Н. и его дочь Патракова Л.Ю., не являющиеся независимыми директорами, не вправе были голосовать по вопросу об одобрении договора, в связи с чем ввиду отсутствия необходимого для кворума числа независимых директоров решение данного вопроса следовало передать на рассмотрение общему собранию акционеров общества, подлежит отклонению судом.

 В силу пункта 1 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

В отсутствие в материалах дела сведений о количестве членов совета директоров ОАО Пермская КМТС Леспрома, о количестве независимых в данном вопросе членов совета директоров, о кворуме для принятия данного решения, об отсутствии кворума на заседании совета директоров 15 июня 2004 года, о закрепленной учредительными документами общества необходимости в случае отсутствия кворума для принятия решения передачи решения вопроса общему собранию акционеров ОАО Пермская КМТС Леспрома суду не представляется возможным сделать вывод о нарушении порядка одобрения сделки, в которой имеется заинтересованность (статья 65 АПК РФ).

В соответствии с абзацами 3, 5 пункта 4 статьи 84 ФЗ «Об акционерных обществах» суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, недействительной, если не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или акционеру, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Пунктом 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20 июня 2007 года № 40 «О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью» также предусмотрено, что при рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованностью судам необходимо исходить из того, что условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у акционерного общества или акционеров в результате ее совершения. Доказательства отсутствия неблагоприятных последствий представляются ответчиком.

При этом исследуется, какие цели преследовали стороны при совершении сделки, отвечающей признакам сделки с заинтересованностью, было ли у них намерение таким образом ущемить интересы акционеров, повлекла ли эта сделка убытки для акционерного общества, не являлось ли ее совершение способом предотвращения еще больших убытков для акционерного общества.

Кроме того, при рассмотрении указанных дел учитывается, что на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы. При установлении арбитражным судом убыточности сделки для акционерного общества следует исходить из того, что права и законные интересы истца нарушены, если не будет доказано иное.

Согласно имеющемуся в материалах дела отчету № 1к/05/2004 рыночная стоимость спорного объекта  по состоянию на 12 мая 2004 года составляла 230 029 руб. (л. д. 65-104 т. 1).

По договору аренды с правом выкупа от 23 июня 2004 года выкупная цена имущественного комплекса составила 256 759 руб. (л. д. 13-14 т. 1), то есть выше его рыночной стоимости.

По утверждению Михайлова Ю.Н., являвшегося на момент заключения договора директором ОАО Пермская КМТС Леспрома, целью его заключения являлось исключение расходов, связанных с содержанием соликамской базы, являвшейся убыточной для общества.

Данные обстоятельства свидетельствуют об отсутствии неблагоприятных последствий у общества в результате совершения названной сделки.

Поскольку заключение договора не повлекло причинение убытков обществу, права и законные интересы истца оспариваемой им сделкой не нарушены.  

Кроме того, ответчиком ООО «Северлесснаб» заявлено о пропуске срока исковой давности (л. д. 45-46 т. 2).

 Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (абзац 2 пункта 2 статьи 199 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Оспариваемая сделка заключена ответчиками 23 июня 2004 года (л. д. 13-14 т. 1) и в силу статьи 84 ФЗ «Об акционерных обществах является оспоримой.

Следовательно, срок исковой давности по требованию о признании названной сделки недействительной составляет один год.

Государственная регистрация перехода права собственности произведена 15 ноября 2004 года (л. д. 26-28 т. 1).

Сведения, содержащиеся в Едином государственном реестре прав, являются общедоступными (пункт 1 статьи 7 ФЗ от 21 июля 1997 года № 122-ФЗ «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним»).

Таким образом, о состоявшейся сделке Оралова Л.А. могла узнать ещё в 2004 году.

Более того, согласно абзацу 3 пункта 1 статьи 47 ФЗ «Об акционерных обществах» годовое общее собрание акционеров проводится в сроки, устанавливаемые уставом общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года.

К информации (материалам), подлежащей предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, при подготовке к проведению общего собрания акционеров общества, относятся, в том числе,  годовая бухгалтерская отчетность, в том числе заключение аудитора, заключение ревизионной комиссии (ревизора) общества по результатам проверки годовой бухгалтерской отчетности (пункт 3 статьи 52 ФЗ).

При этом годовой отчет общества, выносимый на утверждение годового общего собрания, должен содержать перечень совершенных обществом в отчетном году сделок, признаваемых в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, с указанием по каждой сделке заинтересованного лица (лиц), существенных условий и органа управления общества, принявшего решение о ее одобрении (пункт 3.6 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного постановлением  Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 31 мая 2002 года № 17/пс).

Следовательно, добросовестно и разумно осуществляя свои права акционера ОАО Пермская КМТС Леспрома Оралова Л.А., являясь работником бухгалтерии общества, должна была узнать о совершенной сделке не позднее, чем через 6 месяцев после окончания 2004 года.

С настоящим исковым заявлением Оралова Л.А. согласно оттиску штампа Арбитражного суда Пермского края обратилась лишь 21 сентября 2011 года, то есть по истечении семи лет с момента совершения оспариваемой ею сделки.

Поскольку истцом не представлено бесспорных доказательств того, что об обстоятельствах, являющихся основаниями для признания сделки недействительной, ему стало известно лишь 15 июля 2011 года, то есть с момента назначения секретарем совета директоров, последний обратился в суд с иском о признании сделки недействительной  с пропуском установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ срока исковой давности.

Срок исковой давности по требованию о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит (абзац 2 пункта 1 статьи 84 ФЗ «Об акционерных обществах»).

Истечение срока исковой давности, о котором заявлено ответчиком,  является самостоятельным основанием для отказа в иске (пункт 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12 и 15 ноября 2001 года № 15/18 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности»).

Заявление о применении срока исковой давности сделано ООО «Северлесснаб», то есть лишь одним из ответчиков.

Вместе с тем в силу абзаца 3 пункта 4 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12 и 15 ноября 2001 года № 15/18 суд вправе отказать в удовлетворении иска при наличии заявления о пропуске срока исковой давности только от одного из соответчиков при условии, что в силу закона или договора либо исходя из характера спорного правоотношения требования истца не могут быть удовлетворены (полностью или в части) за счет других соответчиков (например, в случае предъявления иска об истребовании неделимой вещи, находящейся в совместной собственности нескольких лиц).

С учетом заявленного истцом требования и характера спорного правоотношения суд первой инстанции правильно применил срок исковой давности  по заявлению одного из ответчиков.

При таких обстоятельствах судом первой инстанции обоснованно отказано в удовлетворении иска в связи с истечением срока исковой давности.  

Решение Арбитражного суда Пермского края от 19 декабря 2011 года является законным и обоснованным. Оснований для его отмены, предусмотренных статьей 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что суд первой инстанции необоснованно отказал в удовлетворении иска по причине пропуска срока исковой давности, поскольку о совершенной сделке истец узнал лишь 15 июля 2011 года, когда был назначен секретарем совета директоров ОАО Пермская КМТС Леспрома и получил доступ к документам общества, отклоняется судом в силу вышеизложенного.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на ее заявителя, Оралову Л.А.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 258, 268, 269, 271 АПК РФ, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л :

Решение Арбитражного суда Пермского края от  19 декабря 2011 года по делу № А50-19342/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев     со     дня     его     принятия     через     Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

           Л.Ф. Виноградова

Судьи

                  Д.Ю. Гладких

                 М.Н. Кощеева