Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2012 по делу n А60-19349/2010. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить определение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-11557/2010-ГК

г. Пермь

28 мая 2012 года                                                                   Дело № А60-19349/2010­­

Резолютивная часть постановления объявлена 28 мая 2012 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 28 мая 2012 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Никольской Е.О.,

судей                                 Богдановой Р.А., Крымджановой М.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Буланковой Е.В.,

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле,

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца,

ООО "Уральский мясокомбинат",

на определение Арбитражного суда Свердловской области

от 06 марта 2012 года

об отказе в удовлетворении  заявления о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам

по делу № А60-19349/2010,

вынесенное судьей Самойловой Т.С.,

по иску конкурсного управляющего ООО «Уральский мясокомбинат» Скакунова Павла Юрьевича

к ЗАО «Москва-Оазис» (ОГРН 1069671066365, ИНН 6671207519), ООО «Уральский мясокомбинат» (ОГРН 1086658025354, ИНН 6658322738)

третье лицо: ОАО «Ирбитский химико-фармацевтический завод» (ОГРН 1026600877930, ИНН 6611000252)

о признании сделки недействительной,

по иску ООО «Уральский мясокомбинат» (ОГРН 1086658025354, ИНН 6658322738)

к ЗАО «Производственный Фармацевтический Холдинг Гранд Капитал» (ОГРН 1087746979352, ИНН 7715712626), ОАО «Центральный Московский депозитарий» в лице Екатеринбургского филиала ОАО «Центральный Московский депозитарий» (ОГРН 1027700095730, ИНН 7708047457), Акционерный коммерческий Сберегательный банк Российской Федерации (ОАО) (ОАО «Сбербанк России») (ОГРН 1027700132195, ИНН 7707083893), Ястребову Геннадию Анатольевичу, ООО "Центральный московский депозитарий" (ОГРН 1027700095730, ИНН 7708047457)

третье лицо: ОАО «Ирбитский химико-фармацевтический завод» (ОГРН 1026600877930, ИНН 6611000252)

об истребовании акций из чужого незаконного владения,

по иску ООО «Уральский мясокомбинат» (ОГРН 1086658025354, ИНН 6658322738)

к ЗАО «Производственный Фармацевтический Холдинг Гранд Капитал» (ОГРН 1087746979352, ИНН 7715712626), ОАО «Центральный Московский депозитарий» в лице Екатеринбургского филиала (ОГРН 1027700095730, ИНН 7708047457), ОАО "Ирбитский химико-фармацевтический завод" (ОГРН 1026600877930, ИНН 6611000252), Акционерный коммерческий Сберегательный банк Российской Федерации (ОАО) (ОАО «Сбербанк России») (ОГРН 1027700132195, ИНН 7707083893), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 8 по Свердловской области

об истребовании акций из чужого незаконного владения и о восстановлении нарушенных прав акционера,

установил:

07.12.2009 конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Уральский мясокомбинат» Скакунов Павел Юрьевич (далее – конкурсный управляющий ООО «Уральский мясокомбинат») обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к открытому акционерному обществу «Уральский мясокомбинат» (далее - ООО «Уральский мясокомбинат») и закрытому акционерному обществу «Москва-Оазис» (далее – ЗАО «Москва-Оазис») о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи ценных бумаг от 15.12.2006, заключенного между ООО «Екатеринбургский мясокомбинат» и ООО «Москва-Оазис» и о признании спорных акций, выбывших из владения истца, выбывшими помимо воли  общества «Екатеринбургский мясокомбинат» (с учетом уточнения исковых заявлений в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) – т. 7 л.д. 8-10, 109-112.

Определением суда от 21.01.2010 исковое заявление конкурсного управляющего ООО «Уральский мясокомбинат» принято к производству Арбитражного суда Республики Башкортостан, возбуждено производство по делу № А07-26043/2009 (т. 7 л.д. 5-7).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 22.04.2010  исковые требования удовлетворены, договор купли-продажи ценных бумаг от 15.12.2006, заключенный между ООО «Екатеринбургский мясокомбинат» и ЗАО «Москва-Оазис» признан недействительным (т.7 л.д.128-130).

Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 21.07.2010 № Ф09-5694/10 решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 22.04.2010 по делу № А07-26043/2009 отменено, дело направлено для рассмотрения в Арбитражный суд Свердловской области  (т.8 л.д. 112-116).

Определением Арбитражного суда Свердловской области  от 12.08.2010 исковое заявление конкурсного управляющего ООО «Уральский мясокомбинат» принято к производству Арбитражного суда Свердловской области, делу присвоен № А60-28960/2010 (т. 8 л.д. 123-125).

Указанным определением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено открытое акционерное общество «Ирбитский химико-фармацевтический завод».

24.12.2009  в Арбитражный суд г. Москвы подано исковое заявление ООО «Уральский мясокомбинат» (уточненное истцом в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) к закрытому акционерному обществу «Производственный Фармацевтический Холдинг Гранд Капитал» (далее – ЗАО «ПФХ Гранд Капитал»), открытому акционерному обществу «Центральный Московский депозитарий» в лице Екатеринбургского филиала (далее – ОАО «Центральный Московский Депозитарий»), третье лицо открытое акционерное общество «Ирбитский химико-фармацевтический завод» (далее – ОАО «Ирбитрский химфармзавод») об истребовании акций ОАО «Ирбитский химфармзавод» (государственный регистрационный № выпуска акций 62-1П-356) в количестве 11 989 штук из чужого незаконного владения ЗАО «ПФХ Гранд Капитал»; об обязании ОАО «Центральный Московский Депозитарий» внести изменения в систему ведения реестра акционеров путем внесения соответствующей записи, восстанавливающей в правах владельца акций ООО «Уральский мясокомбинат» (т.1 л.д. 2-5, 97-98).

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 31.12.2009 исковое заявление принято к производству Арбитражного суда г. Москвы, возбуждено производство по делу № А40-173202/09-136-1091 (т. 1 л.д. 1).

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 28.04.2010 дело № А40-173202/09-136-1091 передано по подсудности в Арбитражный суд Свердловской области (т. 2 л.д. 41).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 02.06.2010 исковое заявление ООО «Уральский мясокомбинат» принято к производству Арбитражного суда Свердловской области, делу присвоен № А60-19349/2010 (т. 1 л.д. 150-151).

В порядке, предусмотренном ст. 41, 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, истец уточнил исковые требования, просит:

- истребовать 6000 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «Ирбитский химфармзавод» (государственный регистрационный номер выпуска 62-1П-356) из чужого незаконного владения ЗАО «ПФХ Гранд Капитал», учитываемых на лицевом счете владельца ценных бумаг ЗАО «ПФХ Гранд Капитал», открытом у регистратора ОАО «Центральный Московский Депозитарий», ведущего учет прав на обыкновенные именные акции ОАО «Ирбитский химфармзавод» (государственный номер выпуска 62-Ш-356),

- обязать регистратора ОАО «Центральный Московский Депозитарий», ведущего учет прав на обыкновенные именные акции ОАО «Ирбитский химфармзавод» (государственный номер выпуска 62-Ш-356) внести изменения в систему ведения реестра акционеров ОАО «Ирбитский химфармзавод» путем списания 6000 штук обыкновенных именных акций ОАО «Ирбитский химфармзавод» (государственный номер 62-Ш-356) с лицевого счета владельца ценных бумаг ЗАО «ПФХ Гранд Капитал» и зачисления указанных 6000 штук обыкновенных именных акций ОАО «Ирбитский химфармзавод» на лицевой счет ООО «Уральский мясокомбинат»,

- истребовать 5989 штук обыкновенных именных акций ОАО «Ирбитский химфармзавод» (государственный номер 62-1П-356) из чужого незаконного владения Ястребова Геннадия Анатольевича,  учитываемых на счете депо владельца ценных бумаг Ястребова Геннадия Анатольевича, открытом у номинального держателя открытого акционерного общества АК Сбербанк России, ведущего учет прав на обыкновенные именные акции ОАО «Ирбитский химфармзавод» (государственный номер выпуска 62-Ш-356),

- обязать номинального держателя открытое акционерное общество АК Сбербанк России, ведущего учет прав владельцев акций ОАО «Ирбитский химфармзавод» (государственный номер выпуска 62-Ш-356), списать 5989 штук обыкновенных именных акций ОАО «Ирбитский химфармзавод» (государственный номер 62-Ш-356) со счета депо владельца ценных бумаг Ястребова Геннадия Анатольевича и зачислить указанные 5989 штук обыкновенных именных акций ОАО «Ирбитский химфармзавод» на счет депо (лицевой счет) владельца ценных бумаг ООО «Уральский мясокомбинат».

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 01.07.2010 к участию в деле в качестве ответчиков привлечены открытое акционерное обществе АК Сбербанк России (далее – Сбербанк России),  Ястребов Геннадий Анатольевич (далее – Ястребов Г.А.) - т. 4 л.д. 141-146.

09.06.2010 ООО «Уральский мясокомбинат» обратилось в Арбитражный суд Свердловской области  с иском к ЗАО «ПФК Гранд Капитал», ОАО «Центральный Московский Депозитарий» в лице Екатеринбургского филиала,  ОАО «Ирбитский химфармзавод», ОАО АК Сбербанк России, Межрайонной   ИФНС  России № 8 по Свердловской области со следующими  требованиями:

- истребовать 6000 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «Ирбитский химфармзавод» (государственный регистрационный номер выпуска 62-1П-356) из чужого незаконного владения ЗАО «ПФХ Гранд Капитал», учитываемых на лицевом счете владельца ценных бумаг ЗАО «ПФХ Гранд Капитал», открытом у регистратора ОАО «Центральный Московский Депозитарий», ведущего учет прав на обыкновенные именные акции ОАО «Ирбитский химико-фармацевтический завод» (государственный номер выпуска 62-Ш-356),

- обязать регистратора ОАО «Центральный Московский Депозитарий», ведущего учет прав на обыкновенные именные акции ОАО «Ирбитский химфармзавод» (государственный номер выпуска 62-Ш-356) внести изменения в систему ведения реестра акционеров ОАО «Ирбитский химфармзавод» путем списания 6000 штук обыкновенных именных акций ОАО «Ирбитский химфармзавод» (государственный номер 62-Ш-356) с лицевого счета владельца ценных бумаг ЗАО «ПФХ Гранд Капитал» и зачисления указанных 6000 штук обыкновенных именных акций ОАО «Ирбитский химфармзавод» на лицевой счет ООО «Уральский мясокомбинат»,

- истребовать 5989 штук обыкновенных именных акций ОАО «Ирбитский химфармзавод» (государственный номер 62-1П-356) из чужого незаконного владения Ястребова Г.А.,  учитываемых на счете депо владельца ценных бумаг Ястребова Г.А., открытом у номинального держателя ОАО АК Сбербанк России, ведущего учет прав на обыкновенные именные акции ОАО «Ирбитский химфармзавод» (государственный номер выпуска 62-Ш-356),

- обязать номинального держателя ОАО АК Сбербанк России, ведущего учет прав владельцев акций ОАО «Ирбитский химфармзавод» (государственный номер выпуска 62-Ш-356), списать 5989 штук обыкновенных именных акций ОАО «Ирбитский химфармзавод» (государственный номер 62-Ш-356) со счета депо владельца ценных бумаг Ястребова Г.А. и зачислить указанные 5989 штук обыкновенных именных акций ОАО «Ирбитский химфармзавод» на счет депо (лицевой счет) владельца ценных бумаг ООО «Уральский мясокомбинат»,

- о признании недействительными решений общих собраний акционеров ОАО «Ирбитский химфармзавод», проведенных в период после 20.12.2006,

- о признании недействительными решений Совета директоров ОАО «Ирбитский химфармзавод» избранного на общих собрания акционеров ОАО «Ирбитский химфармзавод», проведенных в период после 20.12.2006,

- о признании недействительными записей в ЕГРЮЛ о назначении единоличного исполнительного органа (генерального директора) ОАО «Ирбитский химфармзавод», внесенные в ЕГРЮЛ на основании протоколов общих собраний акционеров ОАО «Ирбитский химфармзавод», проведенных в период после 20.12.2006: ГРН 2076611001113 от 05.02.2007, 2076611001564 от 09.02.2007, 2076611005711 от 12.04.2007, 2076611006240 от 25.04.2007, 2076611011629 от 06.11.2007, 2076611012003 от 23.11.2007, 2096611000033 от 11.01.2009,

- о восстановлении в ЕГРЮЛ записи о единоличном исполнительном органе (генеральном директоре) ОАО «Ирбитский химфармзавод» Тихомирове Константине Юрьевиче, избранном общим собранием акционеров ОАО «ИХФЗ» от 05.12.2006 года (ГРН 2069611034480 от 18.12.2006).

- об обязании ОАО «Ирбитский химфармзавод» в лице Солодухиной Л.А. передать Тихомирову Константину Юрьевичу по акту приема передачи по месту нахождения ОАО «Ирбитский химфармзавод» - г. Ирбит ул. Кирова,172 - всю финансово-хозяйственную документацию, регламентирующую деятельность ОАО «Ирбитский химфармзавод», учредительные документы и печать ОАО «Ирбитский химфармзавод» для официальной документации (т. 9 л.д. 24-33).

Определением суда от 23.06.2010 указанное исковое заявление ООО «Уральский мясокомбинат» принято к производству Арбитражного суда Свердловской области, возбуждено производство по делу № А60-21344/2010 (т.9 л.д.2-4).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 19.08.2010 объединены в одно производство для совместного рассмотрения дело А60-19349/2010, дело № А60-21344/10 и дело № А60-28960/2010; делу присвоен объединенный номер А60-19349/2010 (т.6 л.д.35-41).

Указанным определением суда к участию в деле в качестве ответчика привлечено общество с ограниченной ответственностью «Центральный московский депозитарий» (далее – ООО «Центральный московский депозитарий»).

До принятия судом решения истец отказался от исковых требований к ОАО АК Сбербанк России, отказ принят арбитражным судом (протокол судебного заседания  от 17.09.2010 – т. 6 л.д. 118).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 24.09.2010 в удовлетворении исковых требований отказано, в части исковых требований, предъявленных к ответчику Акционерный Коммерческий Сберегательный Банк Российской Федерации (ОАО), производство по делу прекращено (т. 6 л.д. 121-138).

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2010 решение Арбитражного суда Свердловской области от 24.09.2010 оставлено без изменения, апелляционная жалоба ООО «Уральский