Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.07.2012 по делу n А60-14270/2012. Постановление суда апелляционной инстанции: Отменить решение суда в части и принять новый судебный акт

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-6392/2012-ГК

г. Пермь

10 июля 2012 года                                                            Дело № А60-14270/2012

Резолютивная часть определения объявлена 09 июля 2012 года.

Определение в полном объеме изготовлено 10 июля 2012 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Никольской Е.О.,

судей                                 Балдина Р.А., Кощеевой М.Н., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Рязановой Н.Г.,

при участии:

от истца (Потехин Вячеслав Валерьевич): Безруков А.М., доверенность от 06.03.2012, Козлов М.А., доверенность от 06.04.2012,

от ответчика (ГУП СО "Распорядительная дирекция Мингосимущества Свердловской области"): Титов М.П., доверенность № 7 от 16.01.2012,

от ответчика (ОАО "Культурно-развлекательный комплекс "Уралец"): Яркина О.Б., доверенность от 23.04.2012,

от третьего лица (Министерство по управлению государственным имуществом Свердловской области): Битюкова Е.В., доверенность от 01.11.2011,

от заявителя жалобы в порядке с. 42 АПК РФ (Потехиной Е.В.): Тарабанчик Ю.Л., доверенность от 07.04.2012,

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу

Потехина Вячеслава Валерьевича

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 22 мая 2012 года

по делу № А60-14270/2012,

принятое судьей Воротилкиным А.С.,

по иску Потехина Вячеслава Валерьевича,

к ГУП СО "Распорядительная дирекция Мингосимущества Свердловской области" (ОГРН 1036604390790, ИНН 6662022254), ОАО "Культурно-развлекательный комплекс "Уралец" (ОГРН 1046603136282, ИНН 6659101564) ЗАО "ИРКОЛ"  (ОГРН 1027739042396, ИНН 7728023430)

третьи лица:  Территориальное управление Росимущества в Свердловской области, Министерства по управлению государственным имуществом Свердловской области, Судебный пристав-исполнитель Межрайонного отдела по исполнению особых производств УФССП по Свердловской области Катаев Петр Викторович

о признании права собственности на акции общества,

по иску ГУП СО «Распорядительная дирекция Мингосимущества Свердловской области» (ОГРН 1036604390790, ИНН 6662022254), Министерства по управлению государственным имуществом Свердловской области (ИНН 6658091960)

к Потехину Вячеславу Валерьевичу, ОАО «Культурнго-развлекательный комплекс «Уралец» (ОГРН 1046603136282, ИНН 6659101594), ЗАО «Иркол» (ОГРН 1027739042396, ИНН 7728023430)

третье лицо: ЗАО «Регистратор Интрако»

о признании права собственности на акции и понуждении к проведению общего собрания акционеров,

установил:

Потехин Вячеслав Валерьевич (далее – Потехин В.В.) обратился в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к государственному унитарному предприятию Свердловской области "Распорядительная дирекция Мингосимущества Свердловской области" о признании права собственности на 295562 обыкновенные акции ОАО «Культурно-развлекательный комплекс «Уралец».

Определением от 15.03.2012 данное исковое заявление было принято к производству Арбитражного суда Свердловской области с присвоением ему номера дела № А60-14270/2012.

Определением от 15.03.2012 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Территориальное управление Росимущества в Свердловской области, Министерства по управлению государственным имуществом Свердловской области, Судебный пристав-исполнитель Межрайонного отдела по исполнению особых производств УФССП по Свердловской области Катаев Петр Викторович. 

Государственное унитарное предприятие Свердловской области «Распорядительная дирекция Мингосимущества Свердловской области» (далее – ГУП СО «Распорядительная дирекция Мингосимущества Свердловской области»), Министерство по управлению государственным имуществом Свердловской области обратились в Арбитражный суд Свердловской области с иском (с учетом определения суда от 04.04.2012 о выделении требований в отдельное производство – т. 2 л.д. 68-70) к Потехину В.В., открытому акционерному обществу «Культурно-развлекательный комплекс «Уралец» (далее – ОАО «Культурно-развлекательный центр «Уралец») о признании права собственности Свердловской области на акции обыкновенные именные бездокументарные в количестве 295 562 штуки, эмитент - ОАО «Культурно-развлекательный комплекс «Уралец», государственный регистрационный номер выпуска ЦБ 1-01-32105D, и о признании права хозяйственного ведения ГУП СО «Распорядительная дирекция Мингосимущества Свердловской области» на эти же акции, а также об обязании лица, осуществляющего ведение реестра акционеров указанного эмитента, внести в реестр акционеров запись о переходе права к ГУП СО «Распорядительная дирекция Мингосимущества Свердловской области» на вышеназванные акции.

Определением от 04.04.2012 данное исковое заявление было принято к производству Арбитражного суда Свердловской области с присвоением ему номера дела А60-16669/2012.

Определением от 06.04.2012 суд объединил в одно производство дела № А60-16669/2012 и № А60-14270/2012 для совместного рассмотрения, присвоив соответствующему объединенному делу номер А60-14270/2012.

Определением от 04.04.2012 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено закрытое акционерное общество «Регистратор «Интрако» (далее – ЗАО «Регистратор «Интрако»).

ГУП СО «Распорядительная дирекция МУГИСО» заявлено ходатайство о замене ответчика по одному из заявленных исковых требований и уточнении искового заявления, а именно: просит суд обязать закрытое акционерное общество «ИРКОЛ» внести в реестр акционеров ОАО «Культурно-развлекательный комплекс «Уралец» запись о переходе права к ГУП СО «Распорядительная дирекция Мингосимущества Свердловской области» на обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО «Культурно-развлекательный комплекс «Уралец», в количестве 295 562 штуки, государственный регистрационный номер выпуска ЦБ 1-01-32105-D, от Потехина В.В. В случае отказа обязанного лица от добровольного исполнения решения суда о внесении требуемой записи, моментом регистрации считать дату по истечении трех дней с даты вступления решения суда в законную силу.

Определением от 13.04.2012 (с учетом определения суда об исправлении описок, опечаток или арифметических ошибок от 23.05.2012) ходатайство удовлетворено судом, уточненные исковые требования приняты к рассмотрению; в результате замены ответчика к участию в деле в качестве ответчика по требованию о внесении записи в реестр акционеров привлечено закрытое акционерное общество «ИРКОЛ» (далее – ЗАО «ИРКОЛ»), ОАО «Культурно-развлекательный комплекс «Уралец» привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

Определением от 16.05.2012 в удовлетворении ходатайства Потехиной Елены Владимировны (далее – Потехина Е.В.) о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, отказано.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 22.05.2012 в удовлетворении иска Потехина В.В. отказано полностью.

Исковые требования ГУП СО «Распорядительная дирекция Мингосимущества Свердловской области», Министерства по управлению государственным имуществом Свердловской области удовлетворены полностью.

Признано право собственности Свердловской области и право хозяйственного ведения ГУП СО «Распорядительная дирекция Мингосимущества Свердловской области» на акции обыкновенные именные бездокументарные в количестве 295562 шт., эмитент – ОАО «Культурно-развлекательный комплекс «Уралец», государственный регистрационный номер выпуска ЦБ 1-01-32105D.

ЗАО  «ИРКОЛ» обязано внести в реестр акционеров ОАО «Культурно-развлекательный комплекс «Уралец» запись о переходе права к ГУП СО «Распорядительная дирекция Мингосимущества Свердловской области» на акции обыкновенные именные бездокументарные в количестве 295562 шт., эмитент – ОАО «Культурно-развлекательный комплекс «Уралец», государственный регистрационный номер выпуска ЦБ 1-01-32105D, от Потехина В.В. не позднее даты вступления настоящего решения в законную силу.

С Потехина В.В. в пользу ГУП СО «Распорядительная дирекция Мингосимущества Свердловской области» взыскано 5000 (пять тысяч) руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины. С ЗАО «ИРКОЛ» в пользу ГУП СО «Распорядительная дирекция Мингосимущества Свердловской области» взыскано 5000 (пять тысяч) руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

С апелляционными жалобами на указанное решение обратились ГУП СО «Распорядительная дирекция Мингосимущества Свердловской области» и Потехина Е.В. (в порядке ст. 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определениями Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.07.2012 производство по указанным жалобам прекращено: по жалобе ГУП СО «Распорядительная дирекция Мингосимущества Свердловской области» - в связи с отказом заявителя от апелляционной жалобы; по жалобе Потехиной Е.В. – в связи с отсутствием оснований для признания Потехиной Е.В. лицом, обладающим согласно ст. 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правом на обжалование решения по настоящему делу.

Потехин В.В. обжалует решение суда от 22.05.2012, просит решение отменить, удовлетворить исковые требования Потехина В.В. и признать право собственности на спорные акции, в удовлетворении исковых требований ГУП СО «Распорядительная дирекция Мингосимущества Свердловской области», Министерства по управлению государственным имуществом Свердловской области отказать. Считает, что решение принято с нарушением норм материального и процессуального права, нарушает единообразие существующей судебной практики.

Потехин В.В. оспаривает вывод суда о выборе истцом ненадлежащего способа защиты своего права. Истец считает, что, обращаясь в суд за защитой оспариваемого ГУП СО «Распорядительная дирекция Мингосимущества Свердловской области» права собственности на акции, он руководствовался положениями статей 11, 12 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которым признание права собственности является одним из способов защиты нарушенных или оспоренных гражданских прав. Данный способ, по мнению Потехина В.В., имеет целью устранить все сомнения в принадлежности права собственности на акции истцу Потехину В.В. истец считает, что данный вывод суда является следствием того, что суд по существу не рассмотрел исковые требования Потехина в.В., нарушив требования статей 2, 4, 6, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Установив в ходе судебного разбирательства обоснованность правовых оснований иска Потехина В.В., констатируя при этом наличие нарушений положений закона при оставлении предмета залога за залогодержателем, которые обоснованно привели к нарушению прав и законных интересов Потехина В.В., суд, по мнению истца, отказался рассмотреть его иск по существу и дать правовую оценку юридическим последствиям нарушений закона.

По мнению заявителя апелляционной жалобы, ничтожная односторонняя сделка ГУП СО «Распорядительная дирекция Мингосимущества Свердловской области», направленная на оставление предмета залога за собой, не могла повлечь юридических последствий в виде вынесения законного постановления судебного пристава-исполнителя о передаче нереализованного имущества залогодержателю, следовательно, у истца Потехина В.В. отсутствовала необходимость отдельного оспаривания заявления дирекции о согласии принять нереализованное имущество должника и постановления судебного пристава-исполнителя о передаче нереализованного имущества залогодержателю.

Кроме того истец Потехин В.В. считает, что судом принято решение о правах и обязанностях лица, не привлеченного к участию в деле – Потехиной Е.В.

Отзывы на апелляционную жалобу Потехина В.В. лица, участвующие в деле, не представили.

В судебном заседании представители Потехина В.В. доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержали. Просят отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новое решение об удовлетворении иска Потехина В.В. и отказе в удовлетворении иска ГУП СО «Распорядительная дирекция Мингосимущества Свердловской области», Министерства по управлению государственным имуществом Свердловской области.

Представители ГУП СО «Распорядительная дирекция Мингосимущества Свердловской области», Министерства по управлению государственным имуществом Свердловской области с доводами апелляционной жалобы Потехина В.В. не согласились. Просят оставить обжалуемое решение без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Представитель ОАО «Культурно-развлекательный комплекс «Уралец» апелляционную жалобу Потехина В.В. поддержала.  Просит отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новое решение об удовлетворении иска Потехина В.В. и отказе в удовлетворении иска ГУП СО «Распорядительная дирекция Мингосимущества Свердловской области», Министерства по управлению государственным имуществом Свердловской области.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии со статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, Потехин В.В. является собственником обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО ««Культурно-развлекательный комплекс «Уралец» в количестве 295 562 шт. Указанное право собственности возникло у Потехина В.В. на основании договора купли-продажи ценных бумаг от 05 сентября 2008 года, по которому указанные акции были приобретены в составе пакета ценных бумаг (т. 3 л.д. 116-120). Соответствующая запись внесена в реестр акционеров ОАО «Культурно-развлекательный комплекс «Уралец» (т. 1 л.д. 14).

16.05.2011 Железнодорожным районным судом г. Екатеринбурга было вынесено решение по гражданскому делу № 2-8/2011 об обращении взыскания на предмет залога – принадлежащие Потехину В.В. акции обыкновенные именные бездокументарные в количестве 295562 шт., эмитент – ОАО «Культурно-развлекательный комплекс «Уралец», государственный