Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.07.2012 по делу n А50-20986/2011. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-7181/2012-ГК

г. Пермь

01 августа 2012 года                                                             Дело № А50-20986/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 26 июля 2012 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 01 августа 2012 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Никольской Е.О.,

судей                                 Балдина Р.А., Сусловой О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Рязановой Н.Г.,

при участии:

от истца – Карпова Дмитрия Валентиновича: Васильева Е.А. (доверенность от 28.11.2011),

от ответчиков – общества с ограниченной ответственностью «СТАС», Моховой Натальи Владимировны: не явились,

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика,

Моховой Натальи Владимировны,

на решение Арбитражного суда Пермского края

от 17 мая 2012 года

по делу № А50-20986/2011,

принятое судьей Кульбаковой Е.В.,

по иску Карпова Дмитрия Валентиновича

к ООО "СТАС" (ОГРН 1045901007900, ИНН 5906059620), Моховой Наталье Владимировне

о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества, применении последствий недействительности сделки,

установил:

Карпов Дмитрий Валентинович (далее – Карпов Д.В., истец) обратился в Арбитражный суд Пермского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «СТАС», Моховой Наталье Владимировне (далее – ООО «СТАС», Мохова Н.В., ответчики) о признании недействительным договора купли-продажи от 31.08.2011, заключенного между ответчиками, и применении последствий недействительности сделки в виде возложения обязанности на Мохову Н.В. по возврату ООО «СТАС» недвижимого имущества, находящегося в собственности, а именно: земельного участка, общей площадью 1 883 кв.м, расположенного по адресу: Пермский край, г. Пермь, Индустриальный район, ул. Промышленная, 97; 1-этажного кирпичного здания склада, общей площадью 69 кв.м, лит В, В1, расположенного на вышеуказанном земельном участке (с учетом уточнения исковых требований, принятых судом протокольным определением от 12.01.2012 в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) .

Решением суда от 17.05.2012 иск удовлетворен. Признан недействительным договор купли-продажи от 31.08.2011, заключенный между ООО «СТАС» и Моховой Н.В. Применены последствия недействительности сделки: Мохова Н.В. обязана возвратить ООО «СТАС» следующее недвижимое имущество: земельный участок, общей площадью 1 883 кв.м., 1-этажное кирпичное здание склада, общей площадью 69 кв.м, лит В, В1, расположенные по адресу: Пермский край, г. Пермь, Индустриальный район, ул. Промышленная, 97.

С ООО «СТАС» в пользу Карпова Д.В. взысканы расходы по оплате государственной пошлины в размере 3 000 рублей 00 копеек, расходы по оплате экспертизы в размере 4 744 рубля 00 копеек. С Моховой Н.В. в пользу Карпова Д.В. взысканы расходы по оплате государственной пошлины в размере 3 000 рублей 00 копеек, расходы по оплате экспертизы в размере 4 744 рубля 00 копеек.

С ООО «СТАС» в пользу Автономной Некоммерческой Организации «Центр судебных экспертиз по ЦФО» взыскана стоимость экспертизы в размере 5 000 рублей 00 копеек. С Моховой Н.В. в пользу Автономной Некоммерческой Организации «Центр судебных экспертиз по ЦФО» взыскана стоимость экспертизы в размере 5 000 рублей 00 копеек.

Ответчик Мохова Н.В. обратилась с апелляционной жалобой, просит решение отменить. Ответчик считает, что судом не дана оценка доводам ответчика о ее неинформированности о совершении сделки с нарушением ст. 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». По мнению ответчика, Мохова Н.В. в рассматриваемой ситуации действовала разумно и добросовестно, а в действиях Карпова Д.В., наоборот, просматривается недобросовестность, так как его юристы обеспечили заключение сделки таким образом, чтобы впоследствии иметь возможность для ее обжалования и возвращения имущества на «подконтрольное» им общество – ООО «СТАС».

Ответчик не согласен с тем, что суд первой инстанции принял за основу заключение АНО «Центр судебных экспертиз ЦФО» и исключил протокол № 1 от 23.08.2011 из числа доказательств по делу. По мнению ответчика, имеющиеся в материалах дела заключения Пермской лаборатории судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации и АНО «Центр судебных экспертиз ПО «ЦФО» противоречат друг другу, а судом данные противоречия не устранены, в том числе путем проведения повторной экспертизы по ходатайству Моховой Н.В.

Кроме того Мохова Н.В. полагает, что судом необоснованно отклонены ее доводы о необходимости применения двойной реституции при признании сделки недействительной. По мнению ответчика, факт оплаты Моховой Н.В. стоимости приобретаемого имущества подтверждается отсутствием в свидетельстве о праве собственности указания на наличие обременения в соответствии с п. 5 ст. 488 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Истец представил письменные возражения на апелляционную жалобу ответчика. Решение считает законным и обоснованным.

В судебном заседании представитель истца  просила решение оставить без изменения, апелляционную жалобу ответчика - без удовлетворения по основаниям, приведенным в письменных возражениях.

Ответчики о времени месте судебного заседания извещены надлежащим образом, своих представителей для участия в процессе не направили.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, Карпов Д.В. является участником ООО «СТАС», которому принадлежит доля в размере 100 % уставного капитала данного общества, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ на 07.10.2011 (т.1 л.д. 19).

31 августа 2011 года между ООО «СТАС» (продавец) в лице директора Мохова О.В., действующего на основании Устава, и Моховой Н.В. (покупатель) заключен договор купли-продажи, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять и уплатить определенную денежную сумму за следующее недвижимое имущество: земельный участок, общей площадью 1 883 кв.м., 1-этажное кирпичное здание склада, общей площадью 69 кв.м, лит В, В1, расположенные по адресу: Пермский край, г. Пермь, Индустриальный район, ул. Промышленная, 97 (т. 1 л.д. 11-13).

Согласно п. 2.1 договора цена приобретаемого покупателем земельного участка составляет 369 583 рубля, здания склада – 300 000 рублей.

Договор купли-продажи надлежащим образом зарегистрирован 26.09.2011 в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Пермскому краю (т.1 л.д.94-95).

Полагая, что заключенная 31.08.2011 сделка купли-продажи является сделкой заинтересованностью, заключенной с нарушением закона - статьи 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя иск, суд первой инстанции исходил из того, что оспариваемый договор купли-продажи является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, подлежащей одобрению в порядке, установленном п. 3 ст. 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», при этом сделка совершена по цене ниже рыночной, в отсутствие одобрения общего собрания участников общества в порядке, предусмотренном Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Изучив материалы дела, проверив законность обжалуемого решения и обоснованность доводов, приведенных в апелляционной жалобе, арбитражный суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения.

В соответствии с пунктами 1, 3 и 5 статьи 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями статьи 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных уставом общества.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

В соответствии с абзацем вторым пункта 3 статьи 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

Из имеющихся в материалах дела доказательств следует, что на дату заключения сделки участниками общества являлись Мохов О.В. и Карпов Д.В., каждому из которых принадлежало по 50 % уставного капитала общества, при этом Мохов О.В. являлся единоличным исполнительным органом общества, который от имени общества заключил оспариваемый договор. Мохова Н.В. (покупатель по оспариваемому договору) является супругой Мохова О.В., что не оспаривается ответчиками.

В связи с этим является верным и не оспаривается ответчиком вывод суда первой инстанции о том, что оспариваемый договор купли-продажи 31.08.2011 является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и подлежащей одобрению в порядке, установленном п. 3 ст. 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Достоверных доказательства одобрения спорной сделки в установленном Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» порядке, при рассмотрении спора в судах первой и апелляционной инстанций лица, участвующие в деле, не представили.

Представленный представителем ответчика Моховой Н.В. протокол № 1 внеочередного общего собрания ООО «СТАС» от 23.08.2011 об одобрении участниками общества оспариваемой сделки судом первой инстанции при проверке заявления истца о фальсификации протокола в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исключен из числа доказательств по делу в связи с наличием признаков его фальсификации.

При этом суд первой инстанции обоснованно принял во внимание заключение эксперта АНО «Центр судебных экспертиз ЦФО» от 09.04.2012, согласно которому подпись от имени Карпова Д.В., расположенная в графе «Подписи:» на строке «Председатель собрания» перед записью «Д.В.Карпов» в протоколе № 1 внеочередного общего собрания ООО «СТАС» от 23.08.2011 (об одобрении сделки купли-продажи недвижимого имущества) выполнена не самим Карповым Д.В., а другим лицом с подражанием подлинным подписям Карпова Д.В. (т. 2 л.д. 44-64).

Суд первой инстанции, рассмотрев в порядке 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ходатайство представителей ответчика Моховой Н.В. о назначении повторной почерковедческой экспертизы подписи истца в протоколе общего собрания от № 1 от 23.08.2011 (т. 2 л.д.116-117), руководствуясь статьей 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обоснованно отказал в удовлетворении ходатайства, поскольку каких-либо неясностей в заключении эксперта АНО «Центр судебных экспертиз ЦФО» судом не установлено, экспертное заключение каких-либо противоречий не содержит, сомнений в его достоверности не имеется.

Довод заявителя апелляционной жалобы о наличии не устраненных судом первой инстанции противоречий между заключением Пермской лаборатории судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации и заключением АНО «Центр судебных экспертиз ПО «ЦФО» не может быть признан судом апелляционной инстанции обоснованным в связи со следующим.

Из материалов дела следует, что при производстве экспертизы экспертом Пермской лаборатории судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации (первая экспертиза, т. 1 л.д. 169-173) и экспертом АНО «Центр судебных экспертиз ПО «ЦФО» (повторная, т. 2 л.д. 46-56) использована одна и та же методика исследования, в результате применения которой эксперт Пермской лаборатории судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации пришел к выводу о невозможности установить, выполнена или подпись в протоколе № 1 внеочередного общего собрания ООО «СТАС» от 23.08.2011 самим Карповым Д.В. либо кем-то другим с подражанием его почерку, тогда как экспертом АНО «Центр судебных экспертиз ПО «ЦФО» сделан вывод о том, что подпись от имени Карпова Д.В., расположенная в графе «Подписи:» на строке «Председатель собрания» перед записью «Д.В.Карпов» в протоколе № 1 внеочередного общего собрания ООО «СТАС» от 23.08.2011 (об одобрении сделки купли-продажи недвижимого имущества) выполнена не самим Карповым Д.В., а другим лицом с подражанием подлинным подписям Карпова Д.В.

Между тем, по мнению суда апелляционной инстанции, противоречия между указанными заключениями отсутствуют.

Так, в результате визуального и сравнительного анализа представленных