Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.07.2012 по делу n А50-20986/2011. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

на исследование свободных и экспериментальных образцов подписей Карпова Д.В. эксперт Пермской лаборатории судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации установил, что совпадающие признаки хотя и многочисленны, но при наличии различий не образуют индивидуальной совокупности, достаточной доля определенного вывода об исполнителе, так как не являются редкими; в отношении различающихся признаков не установлено, являются ли они признаками почерка другого лица, выполнившего подпись с подражанием подлинным подписям, либо появление их в исследуемой подписи связано с изменением почерка или необычными условиями выполнения подписи самим Карповым Д.В.; выявить большее количество различающихся признаков не удалось вследствие краткости подписи. Указанные суждения послужили эксперту основанием для вывода о невозможности установить, выполнена или подпись в протоколе № 1 внеочередного общего собрания ООО «СТАС» от 23.08.2011 самим Карповым Д.В. либо кем-то другим с подражанием его почерку.

Приняв во внимание наличие сомнений в обоснованности указанного заключения эксперта, суд первой инстанции в соответствии с ч. 2 ст. 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерно назначил повторную экспертизу, производство которой поручил эксперту АНО «Центр судебных экспертиз ПО «ЦФО» Шварц Л.И. (т. 2 л.д. 39-43). Учитывая, что экспертом Пермской лаборатории судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации в заключении не мотивированы утверждения об отсутствии индивидуальной совокупности различий, достаточной доля определенного вывода об исполнителе в силу того, что они не являются редкими, и невозможности установить, являются ли они признаками почерка другого лица, выполнившего подпись с подражанием подлинным подписям, либо появление их в исследуемой подписи связано с изменением почерка или необычными условиями выполнения подписи самим Карповым Д.В., суд апелляционной инстанции поддерживает вывод суда первой инстанции о возникших сомнениях в обоснованности данного заключения и необходимости назначения по делу повторной экспертизы.

Эксперт АНО «Центр судебных экспертиз ПО «ЦФО» Шварц Л.И. при оценке результатов сравнительного исследования установил, что различающиеся признаки подписей устойчивы, существенно и в совокупности достаточны для вывода о том, что исследуемая подпись выполнена не самим Карповым Д.В. а другим лицом. Несущественность совпадающих признаков на указанный вывод эксперта не повлияла, поскольку объясняется (с учетом диагностических признаков) выполнением подписи другим лицом с подражанием подписям Карпова Д.В. 

Учитывая, что целью назначения повторной экспертизы по делу в соответствии ч. 2 ст. 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации явились сомнения в обоснованности первоначального экспертного заключения, апелляционная коллегия приходит к выводу об отсутствии неустраненных судом первой инстанции противоречий в имеющихся в материалах дела доказательствах. Назначение по делу повторной экспертизы в данном случае способствовало достижению своей цели – получению обоснованного экспертного заключения.

Согласно пункту 5 статьи 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств: голосование участника общества, не заинтересованного в совершении сделки и обратившегося с иском о признании сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования; не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них; к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящей статьей, с учетом имевшейся на момент совершения сделки и на момент ее одобрения заинтересованности лиц, указанных в пункте 1 настоящей статьи; при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 № 40, при рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованностью судам необходимо исходить из того, что условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у акционерного общества или акционеров в результате ее совершения.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Пунктом 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Пунктом 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Материалами дела подтверждается факт исполнения спорного договора в части передачи покупателю недвижимого имущества: земельный участок, общей площадью 1 883 кв.м., 1-этажное кирпичное здание склада, общей площадью 69 кв.м, лит В, В1,расположенные по адресу: Пермский край, г. Пермь, Индустриальный район, ул. Промышленная, 97 п. Доказательства передачи денежных средств по договору купли-продажи от 31.08.2011 в сумме 669 583 рублей ответчиком не представлены, в то время как из условий оспариваемой сделки следует, что оплата по договору производится покупателем в момент его подписания (пункт 2.5 договора – т. 1 л.д. 12).

Изложенные в апелляционной жалобе доводы ответчика о том, что расчеты по договору купли-продажи Моховой Н.В. совершены, доказательствами в нарушение ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не подтверждены. Сам по себе факт отсутствия в свидетельстве о праве собственности указания на наличие обременения (п. 5 ст. 488 Гражданского кодекса Российской Федерации) не может являться доказательством произведенной по договору купли-продажи оплаты (ст. 64, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Из содержания представленного истцом отчета № 2834 об определении рыночной стоимости объекта оценки, выполненного ООО «А-Миг» 12.12.2011, следует, что на 31.08.2011 рыночная стоимость земельного участка общей площадью 1883 кв.метра с расположенным на нем 1-этажным зданием склада (лит. В.,В1) общей площадью 69 кв.метра по адресу: Пермский край, г.Пермь, ул. Промышленная, д.97 составляет 2 000 678 рублей, тогда как по договору от 31.08.2011 общая цена реализованного имущества составила 669 583 рубля (п. 2.3 договора). Каких-либо заявлений о необходимости проведения судебной экспертизы по данному вопросу ответчик при рассмотрении спора в суде первой инстанции не сделал, равно как не представил доказательств, опровергающих содержащиеся в указанном отчете сведения. 

Реализация принадлежащего обществу имущества по цене значительно ниже рыночной является очевидно невыгодной для продавца, в связи с тем, что продавец в такой ситуации не получает доход от совершения сделки и продажи имущества. Доказательств обратного ни суду первой, ни суду апелляционной инстанции ответчиком не представлено. Ответчик не представил в материалы дела доказательства отсутствия неблагоприятных последствий в результате совершения оспариваемой сделки, документально не подтвердил необходимость заключения договора купли-продажи недвижимого имущества по цене ниже рыночной в ущерб интересам продавца и невозможность заключения договора на более выгодных условиях.

Таким образом, оспариваемая сделка была совершена с нарушением указанных выше положений действующего законодательства, без ее одобрения в установленном законом порядке, а также привела к возникновению неблагоприятных последствий в виде отчуждения принадлежащего обществу имущества по заниженной цене.

Условия, при которых в удовлетворении иска о признании недействительным спорного договора суд вправе был отказать, в рассматриваемом случае отсутствуют (пункт 5 статьи 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Принимая во внимание совокупность указанных обстоятельств, суд первой инстанции правомерно удовлетворил требования истца о признании недействительным договора купли-продажи от 31.08.2011, заключенного между ООО «СТАС» и Моховой Натальей Владимировной.

В соответствии с требованиями статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации к способам защиты гражданских прав относятся признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, а также применение последствий недействительности ничтожной сделки.

Возможность предъявления конкретным лицом требования о применении последствий недействительной сделки непосредственно связана с правом данного субъекта гражданского оборота на оспаривание действительности сделки. В случае наличия у истца права на иск, представления доказательств, подтверждающих нарушение сделкой прав и законных интересов истца, и признания оспариваемой сделки недействительной суд должен рассмотреть требование о применении последствий недействительности сделки по правилам статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Истец, Карпов Д.В., является участником ООО «СТАС» – стороны признанной судом недействительной сделки, которая повлекла наступление неблагоприятных для данного общества последствий в виде отчуждения имущества по заведомо невыгодной цене.

С учетом изложенного апелляционный суд полагает, что требования истца о применении реституции по спорной сделке в виде возложения на Мохову Н.В. обязанности возвратить ООО «СТАС» недвижимое имущество: земельный участок, общей площадью 1 883 кв.м., 1-этажное кирпичное здание склада, общей площадью 69 кв.м, лит В, В1, расположенные по адресу: Пермский край, г. Пермь, Индустриальный район, ул. Промышленная, 97,   удовлетворены обоснованно.

Доводы о том, что Мохова Н.В. не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением ст. 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» выдвигались ответчиком при рассмотрении дела в суде первой инстанции и получили надлежащую правовую оценку в обжалуемом судебном акте. Суд апелляционной инстанции считает правомерным вывод суда первой инстанции о том, что Мохова Н.В. могла лично обратиться к Карпову Д.В. с вопросом о наличии решения в обществе об одобрении спорной сделки, однако этого сделано не было, доказательства того, что протокол об одобрении сделки был передан Моховой Н.В. Бояринцевой Т.А. , действующей от имени ООО «СТАС» и Карпова Д.В. суду не представлены (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Доводы заявителя о наличии в действиях Карпова Д.В. признаков злоупотребления правом (ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) надлежащими доказательствами не подтверждены, вследствие чего не могут быть приняты судом апелляционной инстанции во внимание.

При таких обстоятельствах, доводы ответчика, изложенные в апелляционной жалобе, не могут служить основанием для отмены судебного акта.

Представленные в материалы дела доказательства исследованы судом первой инстанции полно и всесторонне, оспариваемый судебный акт принят при правильном применении норм материального права, выводы, содержащиеся в решении, не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно ч. 4  ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в размере 2 000 рублей относятся на ее заявителя.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Пермского края от 17 мая 2012 года по делу № А50-20986/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

 Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

Е.О. Никольская

Судьи

Р.А. Балдин 

О.В. Суслова