Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.11.2012 по делу n А60-20587/2012. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

сумме и по неустойке, поэтому оно считается признанными ими и освобождено от доказывания в силу ч.3, 3.1. ст.70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее также – АПК РФ).

Учитывая, что доказательства надлежащего исполнения обязательств по оплате вышеуказанных сумм в материалы дела не представлены, принимая во внимание договор поручительства № 22.2.2-1205, заключенный  между ОАО «СКБ-банк» и ООО «УралБумТехно», встречный иск является обоснованным и документально подтвержденным, в связи с чем, правомерно удовлетворен в полном объеме судом первой инстанции.

21.11.2011 между ОАО «СКБ-банк» (финансовый агент) и ООО «УралБумТехно» (поручитель) заключен договор поручительства № 22.2.2-1205 (далее – договор поручительства), по условиям которого поручитель обязуется солидарно и полностью отвечать перед Финансовым агентом за исполнение Обществом с ограниченной ответственностью «Ассоциация Бумажных производителей - Екатеринбург» (ООО «АБП - Екатеринбург»), именуемому в дальнейшем (в договоре поручительства) «Должник», его обязательств, вытекающих из Договора финансирования под уступку денежного требования № ФР-22.2.2-1203 от 21.11.2011, заключенного между Финансовым агентом и Должником (далее по тексту - «Договор финансирования под уступку денежного требования»): обязательства, вытекающие из Договора финансирования под уступку денежного требования, а также Реестров, на основании которых, согласно условиям Договора финансирования под уступку денежного требования, осуществляется выплата финансирования, в том числе, но, не ограничиваясь, обязательства, связанные с возвратом предоставленного финансирования, уплатой Комиссионного вознаграждения Финансового агента в случаях, предусмотренных Договором финансирования под уступку денежного требования (п. .1.1 договора поручительства).

В соответствии с п. 2.1 договора поручительства при неисполнении или ненадлежащем исполнении Должником обеспеченного поручительством обязательства, указанного в п. 1.1 Договора, Поручитель и Должник отвечают перед Финансовым агентом солидарно. Поручитель отвечает перед Финансовым агентом в том же объеме, как и Должник, включая уплату суммы основного долга (финансирования), комиссионного вознаграждения, неустойки (штраф, пеня), расходов по взысканию долга и других убытков, причиненных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств Должником.

ООО «УралБумТехно» было создано на основании решения общего собрания учредителей общества от 24.04.2008 (протокол №1) и зарегистрировано в качестве юридического лица 30.07.2008, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации юридического лица (серия 66 № 005664226).

Участниками ООО «УралБумТехно» являются Коротаев А.С. с долей в уставном капитале 25%, Вебер Е.В. с долей в уставном капитале 64,5%, Туркеева Т.В. с долей в уставном капитале 10,5%., что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц (далее также – ЕГРЮЛ) от 05.05.2012г. № 4412.

Согласно протоколу № 1 общего собрания учредителей ООО «УралБумТехно» от 24.04.2008 директором ООО «УралБумТехно» была назначена Устюгова И.Ю.

Согласно протоколу № 2 внеочередного общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «УралБумТехно» от 13.05.2011 были досрочно прекращены полномочия директора общества Устюговой И.Ю., и обязанности директора общества были возложены на Гулину Н.В.

На основании данного протокола и соответствующего заявления Общества с ограниченной ответственностью «УралБумТехно» формы № Р14001, подписанного Гулиной Н.В., в ЕГРЮЛ 01.06.2011 была внесена запись за государственным регистрационным номером 2116659056402 о Гулиной Н.В. как о директоре общества.

При заключении спорного договора поручительства ответчик руководствовался представленными ему выпиской из ЕГРЮЛ от 10.10.2011 в отношении истца, где в качестве директора указана Гулина Н.В., списком участников общества, документом об избрании единоличного исполнительного органа (вышеназванным протоколом № 2 от 13.05.2011).

Кроме того ответчик истребовал у общества решение общего собрания участников об одобрении сделки с заинтересованностью, которое ему было предоставлено (протокол № 6 от 14.11.2011). Оригинал данного протокола приобщен к материалам дела.

На основании вышеизложенного, довод истца об отсутствии у ответчика на момент заключения спорного договора документов, подтверждающих правоспособность истца, является несостоятельным.

Доводы истца и третьего лица Вебер Е.В. о недействительности договора поручительства (которые явились основанием для первоначального иска), правильно отклонены  судом первой инстанции, давшим данным доводам оценку в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в совокупности со всеми имеющимися в материалах дела доказательствами на основе их всестороннего, полного и объективного исследования.

Суд первой инстанции верно определил значимые для рассматриваемого спора обстоятельства, дал им надлежащую правовую оценку и правомерно признал доказанным тот факт, что в соответствии с договором № ФР-22.2.2-1203 от 21.11.2011 у ООО «АБП-Екатеринбург» перед ответчиком имеется задолженность в сумме 1 793 823 руб. 49 коп. Договор поручительства № 22.2.2-1205 от 21.11.2011, учитывая имеющиеся в материалах дела доказательства, является действительным, в связи с чем, у истца перед ответчиком образовалась задолженность в сумме 1 793 823 руб. 49 коп. Доказательств оплаты указанной суммы материалы дела не содержат, в связи с чем, требования ответчика о взыскании с истца указанной суммы обоснованно удовлетворены судом первой инстанции

Доводы апелляционной жалобы отклоняются на основании следующего.

Довод истца об отсутствии у ответчика на момент заключения спорного договора документов, подтверждающих правоспособность истца, судом первой инстанции исследованы и обоснованно признаны несостоятельными. Указанные документы, оснований сомневаться в достоверности которых у суда апелляционной инстанции не имеется,  представлены ответчиком при рассмотрении дела и получили надлежащую оценку.

Судом правильно определены обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения настоящего дела. При этом суд первой инстанции, отказывая в иске, обоснованно исходил из оценки поведения каждой из сторон спорной сделки с точки зрения общеправовых требований справедливости, разумности и добросовестности, а также степени проявленной ими разумной осмотрительности.

Ссылки истца на неправильное применение судом ст. 168 ГК РФ основаны на неправильном толковании указанной нормы права.

Выводы суда о наличии злоупотребления правом на оспаривание гражданско-правовой сделки со стороны истца основаны на анализе судом фактических обстоятельств дела и сложившихся внутрикорпоративных отношений в обществе, что опровергает доводы истца о безосновательной ссылке суда на ст. 10 ГК РФ. Судом подробно проанализированы обстоятельства дела, которые привели к спорной ситуации в обществе.

Довод заявителя апелляционной жалобы о наличии злоупотребления правом со стороны банка (ответчика) является несостоятельным, так как ст. 323 ГК РФ предоставляет кредитору право требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга. Довод истца о передаче банком оригинала договора поручительства Коротаеву А.С. доказательствами не подтвержден, в связи с чем не может признан обоснованным.

Ссылка истца на определение ВАС РФ № ВАС-1324/12 и постановление ФАС Уральского округа от 30.11.2011 № Ф09-6716/11 по тому же делу не могут быть приняты во внимание, так как данные акты преюдициального значения для разрешения настоящего спор не имеют, а фактические обстоятельства не аналогичны обстоятельствам настоящего спора.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает правовых оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены судебного акта. Спор разрешен судом в соответствии с действующим законодательством, фактические обстоятельства дела установлены на основе всестороннего, полного и объективного исследования представленных доказательств.

Нарушений процессуальных норм, влекущих отмену оспариваемого акта (ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 22.08.2012 по делу № А60-20587/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Е.О. Никольская

Судьи

Д.Ю. Гладких

М.Н. Кощеева