Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.08.2013 по делу n А71-5780/2012. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить определение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

в связи с чем, утверждение ООО «Вега» о том, что бухгалтерский баланс ЗАО «Юлена» по состоянию на 30.09.2011 является недопустимым доказательством несостоятельно. Также следует отметить, что данный документ истребовался у должника определением от 20.03.2013, но представлен не был. Кроме того, следует отметить, что оригинал данного бухгалтерского баланса с отметкой о направлении его в налоговый орган представлен на обозрение суду апелляционной инстанции в ходе судебного заседания, о чем сделана отметка в протоколе судебного заседания.

Утверждение заявителя о том, что неуказание долга в бухгалтерском балансе на 30.09.2011 является ошибкой ЗАО «Юлена» правомерно не принято арбитражным судом, поскольку в последующих бухгалтерских балансах, представленных при обращении с заявлением, также не усматривается резкое увеличение кредиторской задолженности в результате исправления допущенной ошибки.

Так, в рамках настоящего дела о банкротстве ООО «Вега» заявлено о наличии перед ним задолженности по требованию № А71-5780/2012-Т42 до разделения в сумме более 304 млн. руб., по требованию № А71-5780/2012-Т114 до разделения в сумме около 596 млн. руб., то есть исходя из заявленных ООО «Вега» требований только перед ним задолженность составляла более 900 млн. руб., однако корректировки баланса на данную сумму в последующих балансах не произведено. 

Представленными документами также подтверждено, что ООО «Вега», ООО «Мастер-Кулинар» и ЗАО «Юлена» являются взаимосвязанными и взаимозависимыми лицами, поэтому заинтересованы в предоставлении не полного объема доказательств, чем объясняется неисполнение и ненадлежащее исполнение указанными лицами определения суда от 20.03.2013.

Следовательно, принимая во внимание вышеизложенное и представленные в дело доказательства, апелляционный суд приходит к выводу, что заявленный размер задолженности определен без учета части товарных накладных о поставке товаров обществом «Юлена» обществу «Мастер-Кулинар», по иному – в материалы дела представлены не все товарные накладные, а только часть из них. Из представленных доказательств невозможно установить наличие, либо отсутствие задолженности по спорным правоотношениям. Достаточных доказательств наличия у должника задолженности по договору № 19/11 от 24.01.2011 в размере 137 148 247,72 руб. ООО «Вега» и ООО «Мастер-Кулинар» в нарушение положений ст. 65 АПК РФ не представили.

Довод ООО «Вега» о неподтвержденности материалами дела факта невозможности изготовления из поставленного обществом «Юлена» товара на сумму 9 061 800,29 руб., продукции стоимостью 146 210 048,01 руб. отклоняется, как безосновательный. Документов содержащих сведения о технологии изготовления продуктов питания, затратах на их изготовление, а также расчеты себестоимости продуктов и работ по изготовлению, в опровержение выводов суда, апеллянтом не представлено. О проведении экспертизы, на основании которой можно было бы сделать подобные выводы, не заявлялось.

Таким образом, из совокупности представленных в дело доказательств следует, что ООО «Вега» и ООО «Мастер-Кулинар» документально не подтвердили наличие у ЗАО «Юлена» перед первоначальным кредитором – ООО «Мастер-Кулинар» задолженности по договору поставки № 19/11 от 24.01.2011 в размере 137 148 247,72 руб.

Согласно ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии со ст. 384 названного Кодекса, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Таким образом, в силу установленных вышеуказанными нормами ГК РФ новый кредитор при заявлении требования по уступленному праву должен доказать, переданными ему первоначальным кредитором документами, наличие и объем переданных ему прав.

При этом первоначальный кредитор согласно ст. 390 ГК РФ и п. 4.1 договора уступки несет ответственность за достоверность передаваемых документов и за действительность передаваемых по договору прав.

Из материалов дела следует, что обращение в суд с настоящим требованием ООО «Вега» (Цессионарий) основывает на заключенном с ООО «Мастер-Кулинар» (Цедент) договоре уступки прав (цессии) от 16.01.2012, согласно п. 1.1 которого Цедент уступает, а Цессионарий принимает на себя право требовать от ЗАО «Юлена» (Должник) по договору № 19/11 от 24.01.2011 исполнения обязательства по уплате денежных средств в сумме задолженности 137 148 247,72 руб.

Пунктам 2.1, 2.2 договора уступки предусмотрена обязанность передачи Цедентом Цессионарию в течение 3 дней, с даты подписания договора, всех необходимых документов, удостоверяющих переданные им права требования с должника задолженности, а также сообщить все иные сведения, имеющие значение для осуществления Цессионарием своих прав по указанному договору.

За уступленные права Цессионарий обязался выплатить Цеденту сумму в размере 28 500 000 руб. (пункты 3.1, 3.2 договора уступки).

По акту приема-передачи документов к договору уступки прав (цессии) от 16.01.2012 Цессионарию переданы следующие документы: договор поставки № 19/11 от 24.01.2011; товарные накладные по взаимным поставкам между Цедентом и ЗАО «Юлена», согласно указанному перечню накладных; акт сверки между ООО «Мастер-Кулинар» и ЗАО «Юлена»; письмо об основании накладных (приложено письмо за № 459 от 30.12.2011).

Иные документы в рамках договора цессии 16.01.2012 ООО «Вега» первоначальным кредитором, в том числе документы, представленные в суд ООО «Мастер-Кулинар» 15.05.2013, не передавались.

Как установлено выше, действительность прав требования задолженности в размере 137 148 247,72 руб., переданных первоначальным кредитором (Цедентом) обществу «Вега», представленными в дело документами не подтверждена.

Доводы апелляционных жалоб о доказанности наличия у должника задолженности в размере уступленного права противоречит имеющимся в деле доказательствам.

Иные доводы апелляционных жалоб правового значения для разрешения настоящего спора не имеют и отмены обжалуемого судебного акта не влекут.

Выводы суда первой инстанции, изложенные в обжалуемом судебном акте, основаны на полной и всесторонней оценке, как в совокупности, так и по отдельности представленных в материалы дела доказательств с соблюдением норм процессуального и материального права.

При указанных обстоятельствах, определение суда от 14.06.2013 является правильным, законным и обоснованным. Оснований, предусмотренных ст. 270 АПК РФ для отмены (изменения) судебного акта в обжалуемой части, судом апелляционной инстанции не установлено. Апелляционная жалоба кредитора удовлетворению не подлежит.

В соответствии с пунктом 15 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 91 от 25 мая 2005 года «О некоторых вопросах применения арбитражными судами главы 25.3 Налогового кодекса Российской Федерации» при подаче апелляционных жалоб на определения, не перечисленные в подпункте 12 пункта 1 статьи 333.21 Кодекса, государственная пошлина не уплачивается.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суд Удмуртской Республики от 14 июня 2013 года по делу № А71-5780/2012 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Удмуртской Республики.

Председательствующий

О.Н. Чепурченко

Судьи

Т.С. Нилогова

В.И. Мартемьянов