Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.08.2013 по делу n А60-8926/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Отменить решение суда в части и принять новый судебный акт

арбитражного апелляционного суда.

После перерыва судебное заседание продолжено 13.08.2013 в 16 час. 00 мин. с участием представителей истца и ответчика.

Судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном п. 2 ч. 3 ст. 18 АПК РФ, произведена замена судьи Никольской Е.О. на судью Кощееву М.Н. Отводов не заявлено. После замены судьи рассмотрение дела начато сначала.

Законность и обоснованность решения проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии со ст. 266, 268 АПК РФ, только в обжалуемой части. Стороны в порядке ч. 5 ст. 268 АПК РФ не заявили возражений относительно проверки законности и обоснованности решения суда, только в обжалуемой части.

Как следует из материалов дела, по сообщению Регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Уральском федеральном округе по состоянию на 25.01.2002 100% ценных бумаг ЗАО «Автомобильная компания» принадлежало ОАО "Уралэнергострой", что подтверждается ответом на обращение №62-12-СК-06/15580 от 08.11.2012 (с учетом дополнительного ответа от 30.04.2013 №62-13-СК-06/6055).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 09.01.2007 по делу № А60-13467/2004 общество «Уралэнергострой» (должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 05.09.2012 конкурсным управляющим должника назначена Леонгардт М.А. Определением Арбитражного суда Свердловской области от 03.07.2013 продлен срок конкурсного производства до 09.01.2014.

В целях установления имущества должника и формирования конкурсной массы в адрес ЗАО «Автомобильная компания» неоднократно направлялись запросы с требованием предоставить сведения из реестра акционеров ЗАО «Автомобильная компания».

Факт направления запросов подтверждается письмами от 26.11.2012, от 10.01.2013, от 24.01.2013.

В ответ письмом №213/2 от 06.02.2013 ЗАО «Автомобильная компания» сообщило конкурсному управляющему, что ОАО «Уралэнергострой» с 22.11.2002, не является акционером ЗАО «Автомобильная компания». В результате того, что на текущий момент ЗАО «Автомобильная компания» не имеет никакого отношения к ОАО «Уралэнергострой» направленные вами в наш адрес запросы необоснованны.  

Сведения из реестра акционеров ЗАО «Автомобильная компания» по лицевому счету ОАО «Уралэнергострой» не предоставлены.

Вышеуказанные обстоятельства послужили основанием для обращения общества «Уралэнергострой» в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из того, что истцом не представлено достоверных доказательств наличия у него статуса акционера общества «Рефтэнергострой» на момент обращения в арбитражный суд с иском и на дату вынесения решения. В настоящее время акционерами ответчика являются не истец, а другие лица. При этом доказательств того, что права указанных лиц были оспорены в установленном порядке, материалы дела не содержат.  

Между тем судом первой инстанции не учтено следующее.

Наличие или отсутствие статуса акционера не имеет правового значения при рассмотрении требования зарегистрированного в упомянутом реестре лица к реестродержателю о предоставлении информации и сведений реестра.

К требованиям зарегистрированного в реестре владельцев ценных бумаг лица о предоставлении эмитентом, осуществляющим деятельность по ведению реестра ценных бумаг (регистратора), информации и документации не подлежат применению положения ст. 91 Федерального закона «Об акционерных обществах».

Согласно абзацу второму п. 1 ст. 149 ГК РФ лицо, осуществившее фиксацию права в бездокументарной форме, обязано по требованию обладателя права выдать ему документ, свидетельствующий о закрепленном праве.

В силу пункта 7.9 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг в число лиц, имеющих право на получение информации из реестра, входят зарегистрированные лица.

Зарегистрированным лицом является физическое или юридическое лицо, информация о котором внесена в реестр (статья 2 положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг).

Подпунктом 7.9.1 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг предусмотрено, что зарегистрированное лицо имеет право получить информацию о внесенной в реестр информации о нем и учитываемых на его лицевом счете ценных бумагах; всех записях на его лицевом счете; процентном соотношении общего количества принадлежащих ему ценных бумаг к уставному капиталу эмитента и общему количеству ценных бумаг данной категории (типа); эмитенте, его учредителях, а также о размере объявленного и оплаченного уставного капитала; регистраторе; других данных в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Регистратор обязан предоставить зарегистрированным в реестре владельцам и номинальным держателям ценных бумаг, владеющим более чем одним процентом голосующих акций эмитента, данные из реестра об именах владельцев (полном наименовании) владельцев, количестве, категории (типе) и номинальной стоимости принадлежащих им ценных бумаг.

В соответствии с подпунктом 7.9.4 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг регистратор обязан по распоряжению зарегистрированного лица или его уполномоченного представителя предоставить выписку из реестра в течение пяти рабочих дней. По требованию зарегистрированного лица регистратор обязан предоставить ему справку об операциях по его лицевому счету за любой указанный период времени.

Лицо, которое было зарегистрировано в реестре, даже если принадлежащие ему ценные бумаги впоследствии были переведены на счет другого лица, не лишается указанного выше права. В противном случае оно лишается возможности защищать принадлежащие ему права на ценные бумаги в случае их нарушения.

Аналогичная правовая позиция изложена в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.10.2012                            № 9011/12.

Из письма Регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Уральском федеральном округе от 08.11.2012 №62-12-СК-06/15580 видно и участниками дела не оспаривается, что истец является зарегистрированным лицом.

Согласно п. 1 ст. 20.3 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» арбитражный управляющий в деле о банкротстве имеет право запрашивать необходимые сведения о должнике, принадлежащем ему имуществе, в том числе об имущественных правах, и об обязательствах должника у физических лиц, юридических лиц, государственных органов и органов местного самоуправления.

Таким образом, судом неверно применены положения статьи 91 Федерального закона «Об акционерных обществах» к отношениям сторон при рассмотрении требования о предоставлении информации из реестра акционеров.

В информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 №144, на п. 6 которого сослался суд первой инстанции, вопрос о предоставлении хозяйственными обществами информации и документации, возникающей в рамках их деятельности по ведению реестра ценных бумаг, не решался.

Довод ответчика о несоблюдении установленного положением о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг порядка получения зарегистрированным лицом информации из реестра со ссылкой на пункт 5.5 приказа Федеральной службы по финансовым рынкам от 29.07.2010 №10-53/пз-н «О некоторых вопросах ведения реестра владельцев ценных бумаг» отклонен апелляционным судом, поскольку это не являлось основанием к отказу в предоставлении информации, когда истец неоднократно обращался с запросами к ответчику. Последним отказ мотивирован только тем, что ОАО «Уралэнергострой» с 22.11.2002, не является акционером ЗАО «Автомобильная компания». В пункте 5.5 указанного приказа речь идет о праве регистратора отказать в предоставлении информации из реестра, то есть непредоставление документов и/или информации, необходимых для предоставления информации из реестра, не является безусловным основанием для отказа в ее предоставлении. К моменту рассмотрения дела спорная информация так и не предоставлена истцу. Помимо этого право арбитражного управляющего требовать ее вытекает из п. 1 ст. 20.3 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», при этом оно не обусловлено обязанностью соблюдать специальный порядок.

В связи с этим предъявленное истцом в лице конкурсного управляющего требование о предоставлении данной информации, за исключением сведений о всех выпусках ценных бумаг эмитента, подлежит удовлетворению, а решение арбитражного суда от 27.05.2013 в обжалуемой части – отмене на основании              п. 4 ч. 1, п. 2 ч. 2 ст. 270 АПК РФ.

Требование о предоставлении сведений о всех выпусках ценных бумаг эмитента удовлетворению не подлежит, поскольку истребуемые сведения не относятся к информации о зарегистрированном лице, не связаны с задачами арбитражного управляющего, предоставление зарегистрированному лицу такой информации не предусмотрено подпунктами 3.4.4, 7.9.1 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, пункт 3 названного Положения, согласно которому сформулирован предмет искового требования о предоставлении информации из реестра акционеров и в котором указано, что в реестре должна содержаться информация о всех выпусках ценных бумаг эмитента, не предоставляет зарегистрированному лицу право получать эту информацию.

Истцом при подаче искового заявления и апелляционной жалобы государственная пошлина не уплачена в связи с предоставлением отсрочки ее уплаты, поэтому подлежащая уплате государственная пошлина в размерах 4 000 руб. и 2 000 руб. соответственно подлежит взысканию с ответчика в доход федерального бюджета применительно к ч. 3 ст. 110 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 176, 258, 266, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 27 мая 2013                          года по делу № А60-8926/2013 отменить в части.

Резолютивную часть решения изложить в следующей редакции:

«Исковые требования удовлетворить частично.

Обязать ЗАО «Автомобильная компания» предоставить ОАО «Уралэнергострой» сведения из реестра акционеров ЗАО «Автомобильная компания» по лицевому счету ОАО «Уралэнергострой», содержащую сведения об эмитенте, о регистраторе, его обособленных подразделениях и трансфер - агентах, о виде, количестве, категории (типе), номинальной стоимости, государственном регистрационном номере выпусков ценных бумаг, учитываемых на лицевом счете ОАО «Уралэнергострой» и об операциях по лицевому счету за период с 25.01.2002г. по 17.04.2013г.

В удовлетворении остальной части иска отказать.

Взыскать с закрытого акционерного общества "Автомобильная компания" (ОГРН 1026600834688, ИНН 6609009603) в доход федерального бюджета государственную пошлину по иску в размере 4000 (четыре тысячи) руб.»

Взыскать с закрытого акционерного общества "Автомобильная компания" (ОГРН 1026600834688, ИНН 6609009603) в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы 2000 (две тысячи) руб.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Р.А. Балдин

Судьи

М.Н. Кощеева 

О.В. Суслова