Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.09.2013 по делу n А50-6165/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Отменить решение суда в части и принять новый судебный акт

документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Согласно п. 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 № 9 «О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок» в соответствии со статьями 166 и 174 с иском о признании оспоримой сделки недействительной по основаниям, установленным статьей 174, может обратиться лицо, в интересах которого установлены ограничения.

В тех случаях, когда ограничения полномочий органа юридического лица установлены учредительными документами, таким лицом, по смыслу статьи 174 Кодекса, является само юридическое лицо. В случаях, прямо указанных в законе, данные иски вправе заявлять и иные лица (в том числе учредители).

В силу ст. 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В порядке п. 1 ст. 154 ГК РФ сделки могут быть двух- или многосторонними (договоры) и односторонними.

Судом верно установлено, что истец не выражал волеизъявление на выход из состава участников ООО «Индустрия Пермь», заявление о выходе было принято одним из участников ООО «Индустрия» в период рассмотрения корпоративного спора о составе участников общества в арбитражном суде, заявление о выходе из ООО «Индустрия Пермь» направлено на основании решения от 07.12.2012 генерального директора ООО «Камир» Прокаева С.И., который не был уполномочен на принятие такого решения от ООО «Индустрия».

Таким образом, односторонняя сделка по выходу ООО «Индустрия» из состава участников ООО «Индустрия Пермь», оформленная заявлением от 10.12.2012, является недействительной в силу статей 166, 174  Гражданского кодекса Российской Федерации.

Указанный вывод основан на правильном применении норм материального права, соответствует обстоятельствам дела, правильно установленным судом первой инстанции, и сторонами не оспаривается.

Возможность самостоятельного оспаривания заявления о выходе участника из общества с ограниченной ответственностью применительно к положениям об односторонних сделках предусмотрена в п. «б» п. 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 постановление от 9 декабря 1999 года, в связи с этим избранный истцом способ

защиты является надлежащим.

Более того, как следует из текстов апелляционных жалоб и пояснений представителей истца и ответчика, данных в заседании суда апелляционной инстанции, решение суда в части удовлетворения исковых требований о признании недействительной односторонней сделки по выходу ООО «Индустрия» из состава участников ООО «Индустрия Пермь», оформленной заявлением от 10.12.2012 и повлекшей прекращение прав на долю в уставном капитале ООО «Индустрия Пермь», обе стороны считают законным и обоснованным.

Доводы апелляционной жалобы о необходимости исключить из мотивировочной части решения следующий вывод суда: «Согласно оценочному отчету ООО «Компромисс» № 63-1/13 от 27.03.2013 рыночная стоимость доли в размере 99 % в уставном капитале ООО «Индустрия Пермь» номинальной стоимостью 9 900 рублей на 10.12.2012 составляла 82 831 000 рублей», апелляционная коллегия считает необоснованным и подлежащим отклонению в связи со следующим.

Отчет ООО «Компромисс» № 63-1/13 от 27.03.2013, согласно которому рыночная стоимость доли в размере 99 % в уставном капитале ООО «Индустрия Пермь» номинальной стоимостью 9 900 рублей на 10.12.2012 составляла 82 831 000 рублей, имеется материалах дела, представлен истцом в качестве письменного доказательства (ст. 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), в связи с чем в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации получил оценку суда первой инстанции, результаты которой в силу ч. 7 ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отражены судом в судебном акте.

Иных отчетов, равно как и доказательств, свидетельствующих о недостоверности представленного истцом отчета ООО «Компромисс» № 63-1/13 от 27.03.2013, в материалах дела не содержится, ответчиком в суд апелляционной инстанции не представлено.  О проведении экспертизы по делу в порядке ст. 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик не заявлял. Ходатайство о приобщении к материалам дела отчета ООО «Профит-Центр» от 08.02.2013, на который ответчик ссылается в апелляционной жалобе, ответчиком ни в суде первой инстанции, ни в суде апелляционной инстанции не заявлялось (протокол судебного заседания от 30.05.2013 – т. 2 л.д. 31). Справка ООО «Профит-Центр» от 10.12.2012 (т. 2 л.д. 12) о недостоверности отчета ООО «Компромисс» № 63-1/13 от 27.03.2013 не свидетельствует.

Отказывая истцу в удовлетворении требования о признании за ним права собственности на долю в уставном капитале ООО «Индустрия Пермь» в размере 99% уставного капитала общества, арбитражный суд первой инстанции исходил из того, что совершенная между ООО «Индустрия Пермь» и Кузнецовым С.Ю. сделка по передаче доли не является сделкой по дарению; в случаях, когда между лицами отсутствуют договорные отношения или отношения, связанные с применением последствий недействительности сделки, спор о возврате имущества собственнику подлежит разрешению по правилам статей 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации; истец не доказал, что Кузнецов С.Ю. является недобросовестным приобретателем.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, приходит к выводу о необходимости отмены судебного акта в части отказа в удовлетворении иска в связи с неправильным применением судом норм материального права.

В силу статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации одним из способов защиты гражданских прав является восстановление положения, существовавшего до нарушения права.

В соответствии с правовой позицией Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, выраженной в Постановлении Президиума от 03.06.2008 № 1176/08, в области корпоративных отношений реализация такого способа защиты гражданских прав, как восстановление положения, существовавшего до нарушения права, может выражаться в виде присуждения истцу соответствующей доли участия в уставном капитале хозяйственного товарищества или общества, исходя из того, что он имеет право на такое участие в хозяйственном товариществе или обществе, которое он имел бы при соблюдении требований действующего законодательства.

Требования о признании права на долю в уставном капитале общества в таких случаях следует расценивать как восстановление корпоративного контроля, и при неправомерном изменении состава участников общества, помимо их воли, права подлежат защите в соответствии с указанной нормой.

Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации, изложенной в Постановлении от 28.06.2011 № 972/11, Закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает специальный способ защиты прав лица, у которого доля в уставном капитале хозяйственного общества изъята по незаконным основаниям. Права лица, считающего себя владельцем спорной доли, подлежат защите вне зависимости от признания недействительными ранее совершенных юридически значимых действий с таким имуществом.

Таким образом, исходя из вышеуказанной нормы права и позиции Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации, суду необходимо установить факт отчуждения доли лицом, которое не имело права ее отчуждать, и факт утраты истцом своей доли или части доли в уставном капитале общества в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо его воли.

В случае установления судом таких фактов по правилам пункта 17 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в качестве последствия признания за истцом права на долю или часть доли в уставном капитале общества добросовестный приобретатель такой доли или части доли одновременно лишается права на данные долю или часть доли. При этом не имеет правового значения, были ли ранее оспорены, признаны недействительными действия (сделки) по приобретению добросовестным приобретателем указанных доли или части доли в уставном капитале общества.

Факт отсутствия у ООО «Индустрия Пермь» права на отчуждение доли в уставном капитале данного общества, принадлежащей ООО «Индустрия», подтверждается недействительностью односторонней сделки по выходу ООО «Индустрия» из состава участников ООО «Индустрия Пермь», оформленной заявлением от 10.12.2012.

В соответствии с пунктом 17 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, если доля или часть доли в уставном капитале общества возмездно приобретена у лица, которое не имело права ее отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), лицо, утратившее долю или часть доли, вправе требовать признания за ним права на данные долю или часть доли в уставном капитале общества с одновременным лишением права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя при условии, что данные доля или часть доли были утрачены в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо воли лица, утратившего долю или часть доли.

Поскольку истец утратил спорную долю помимо его воли в результате действий одного из участников ООО «Индустрия» в период рассмотрения корпоративного спора о составе участников общества в арбитражном суде, путем направления заявления о выходе из ООО «Индустрия Пермь» направлено на основании решения от 07.12.2012 генерального директора ООО «Камир» Прокаева С.И., который не был уполномочен на принятие такого решения от ООО «Индустрия», постольку право корпоративного контроля на долю в уставном капитале общества номинальной стоимостью 9 900 руб., составляющей 99 % уставного капитала ООО «Индустрия Пермь» подлежит восстановлению на основании статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 17 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью путем признания за ООО «Индустрия» права на долю в уставном капитале общества с одновременным лишением права на долю приобретателя Кузнецова С.Ю.

Решение суда подлежит отмене в части отказа в удовлетворении иска в связи с неправильным применением норм материального права (пункт 3 части 2 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), иск в этой части подлежит удовлетворению.

При этом суд апелляционной инстанции не считает возможным удовлетворить исковые требования в изложенной истцом формулировке «признать право собственности на долю», поскольку доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью входит в состав такой группы объектов гражданских прав, как иное имущество, к которому статья 128 Гражданского кодекса Российской Федерации относит в числе прочего имущественные права. Не являясь вещью, указанная доля представляет собой способ закрепления за лицом определенного объема имущественных и неимущественных прав и обязанностей участника такого общества.

В связи с этим подлежит удовлетворению требование истца о признании права ООО «Индустрия» на долю в уставном капитале ООО «Индустрия Пермь» номинальной стоимостью 9 900 руб., что составляет 99% уставного капитала общества.

Апелляционная жалоба ответчика, ООО «Индустрия Пермь», удовлетворению не подлежит.

Государственная пошлина по апелляционным жалобам относится на ответчиков в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного и руководствуясь статьями  110, 258, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Пермского края от 08 июля 2013 года по делу № А50-6165/2013 отменить в части отказа в удовлетворении исковых требований, изложив резолютивную часть решения суда в следующей редакции:

«Исковые требования удовлетворить в полном объеме.

Признать недействительной одностороннюю сделку по выходу ООО «Индустрия» (ОГРН 1085903007300, ИНН 5903091400) из состава участников ООО «Индустрия Пермь» (ОГРН 1125905007667, ИНН 5905293578), оформленную заявлением от 10.12.2012 и повлекшую прекращение прав на долю в уставном капитале ООО «Индустрия Пермь» (ОГРН 1125905007667, ИНН 5905293578) номинальной стоимостью 9 900 руб., что составляет 99% уставного капитала общества.

Признать право ООО «Индустрия» на долю в уставном капитале ООО «Индустрия Пермь» (ОГРН 1125905007667, ИНН 5905293578) номинальной стоимостью 9 900 руб., что составляет 99% уставного капитала общества.

Взыскать с ООО «Индустрия Пермь» (ОГРН 1125905007667, ИНН 5905293578) в пользу ООО «Индустрия» (ОГРН 1085903007300, ИНН 5903091400) 4 000 руб. государственной пошлины.

Взыскать с Кузнецова Станислава Юрьевича в пользу ООО «Индустрия» (ОГРН 1085903007300, ИНН 5903091400) 4 000 руб. государственной пошлины».

Взыскать с ООО «Индустрия Пермь» (ОГРН 1125905007667, ИНН 5905293578) в пользу ООО «Индустрия» (ОГРН 1085903007300, ИНН 5903091400) 1 000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Взыскать с Кузнецова Станислава Юрьевича в пользу ООО «Индустрия» (ОГРН 1085903007300, ИНН 5903091400) 1 000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

В удовлетворении апелляционной жалобы общества с ограниченной ответственностью «Индустрия Пермь» отказать.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

Е.О. Никольская

Судьи

О.В. Суслова

М.Н. Кощеева