Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.07.2008 по делу n А76-27136/2007. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

                                      №18АП-4456/2008

г. Челябинск

29 июля   2008 г.                                                                 Дело № А76-27136/2007

Резолютивная часть постановления объявлена 28.07.2008.

Постановление в полном объеме изготовлено 29.07.2008.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Арямова А.А., судей Хасановой М.Т., Серковой З.Н., при ведении протокола секретарем судебного заседания Рыбаковой М.А., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу инспекции Федеральной налоговой службы по Курчатовскому району г. Челябинска на решение Арбитражного суда Челябинской области от 02.06.2008 по делу № А76-27136/2007 (судья Ваганова В.В.), при участии:  от инспекции Федеральной налоговой службы по Курчатовскому району г. Челябинска – Айферт Н.Р. (доверенность№05-27/3091 от 11.02.2008); от общества с ограниченной ответственностью  «Монолит-Развитие» - Ермолаева А.В. (доверенность от 11.02.2008),

У С Т А Н О В И Л:

общество с ограниченной ответственностью  «Монолит-Развитие» (далее – ООО «Монолит-Развитие», заявитель)  обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о признании незаконным решений инспекции Федеральной налоговой службы России по Курчатовскому району г. Челябинска (далее – ИФНС РФ по Курчатовскому району г. Челябинска, ответчик) от 01.11.2007 об отказе в государственной регистрации  юридического лица в случае непредоставления определенных Федеральным законом от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц» необходимых для государственной регистрации документов, полученных 04.12.2007 вх.4544, об обязании ответчика устранить допущенные нарушения путем проведения государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО «Монолит-Развитие», документы на регистрацию которых поданы 04.12.2007 за входящим № 4544, а также путем внесения в Единый государственный реестр юридических лиц сведения об ООО «Монолит – Развитие», не связанных с внесением изменений в учредительные документы, документы на регистрацию которых поданы 04.12.2007 за входящим № 4545.

Определением Арбитражного суда Челябинской области к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Монолит-Девелопмент» (далее – ООО «Монолит-Девелопмент»), общество с ограниченной ответственностью управляющая компания «Строитель-97» (далее – ООО УК «Строитель-97»), общество с ограниченной ответственностью «Монолит-Курган» (далее – ООО «Монолит-Курган»), общество с ограниченной ответственностью «Стройкомплекс-Монолит» (далее – ООО «Стройкомплекс-Монолит»),  общество с ограниченной ответственностью  «Монолит-Магнитогорск» (далее – ООО «Монолит-Магнитогорск»), Мельников Дмитрий Вячеславович (далее – Мельников Д.В.), Рогоза Евгений Владимирович (далее – Рогоза Е.В.), Терновский Игорь Анатольевич (далее – Терновский И.А.) и Чипышев Владимир Иванович (далее – Чипышев В.И.).  

Решением  Арбитражного  суда Челябинской области  от 02.06.2008 (резолютивная часть от 26.05.2008) требования  ООО «Монолит-Развитие» удовлетворены.

В апелляционной  жалобе ИФНС РФ по Курчатовскому району г. Челябинска просит решение Арбитражного суда Челябинской области  от 02.06.2008  отменить.

В обоснование апелляционной жалобы ответчик приводит следующие доводы: 04.10.2007 зарегистрированы изменения в учредительные документы ООО «Монолит-Девелопмент» и ООО УК «Строитель 97», единственным участником которых стало ООО «Монолит-Развитие»; из представленных на регистрацию 04.12.2007 документов следует, что участники ООО «Монолит-Развитие» решают увеличить уставной капитал путем передачи принадлежащих им долей в уставных капиталах ООО «Монолит-Курган», ООО «Стройкомплекс-Монолит», ООО «Монолит-Девелопмент», ООО «Монолит-Магнитогорск», ООО УК «Строитель-97», таким образом распорядившись  уже не принадлежащими им долями, поскольку изменения связанные со сменой участников ООО «Монолит-Девелопмент» и ООО УК «Строитель 97» уже зарегистрированы были регистрирующим органом; при внесении принадлежащих обществам долей в уставном капитале путем передачи права собственности на принадлежащие участникам доли в уставном капитале, у ООО «Монолит-Девелопмент» и ООО УК «Строитель 97» уменьшение  уставного капитала фактически не происходит; доля участника общества с ограниченной ответственностью является составной частью уставного капитала данного общества и не может являться частью  уставного капитала другого общества. Также ответчик указал, что он  в силу ст. 52 ч.3 ГК РФ наделен правом проведения оценки представленных на регистрацию документов.

Представитель ответчика в судебном заседании доводы апелляционной жалобы поддержал.

Представитель заявителя  против удовлетворения апелляционной жалобы ответчика возражал по основаниям, изложенным в отзыве. Полагает решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом, в судебное заседание их представители не явились. В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей этих лиц.

От Мельникова Д.В., Рогозы Е.В., Терновского И.А. и Чипышева В.И. в материалы дела поступил отзыв, в котором указанные лица просят в удовлетворении апелляционной жалобы ответчика отказать.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, заслушав объяснения представителей заявителя и ответчика, считает решение суда первой инстанции не подлежащим отмене или изменению.

Как следует из материалов дела, 26.09.2007  участники ООО «Монолит-Девелопмент», ООО УК «Строитель-97», ООО «Монолит-Курган», ООО «Стройкомплекс-Монолит» и ООО «Монолит-Магнитогорск» Мельников Д.В., Рогоза Е.В., Терновский И.А. и Чипышев В.И. на внеочередном собрании 26.09.2007 приняли решения об отчуждении принадлежащих им долей в уставных капиталах ООО «Монолит-Девелопмент», ООО УК «Строитель-97», ООО «Монолит-Курган», ООО «Стройкомплекс-Монолит» и ООО «Монолит-Магнитогорск» в пользу ООО «Монолит-Развитие», а также о выводе из состава участников  ООО «Монолит-Девелопмент», ООО УК «Строитель-97», ООО «Монолит-Курган», ООО «Стройкомплекс-Монолит», ООО «Монолит-Магнитогорск» указанных участников в связи с отчуждением их долей и о введении ООО «Монолит-Развитие» в состав участников  ООО «Монолит-Девелопмент», ООО УК «Строитель-97», ООО «Монолит-Курган», ООО «Стройкомплекс-Монолит», ООО «Монолит-Магнитогорск».

26.09.2007 на собрании участники ООО «Монолит-Развитие»  Мельников Д.В., Рогоза Е.В., Терновский И.А. , Чипышев В.И. приняли решение об увеличении уставного капитала  за счет принадлежащих Рогозе Е.В., Терновскому И.А., Мельникову Д.В., Чипышеву В.И. долей в уставном капитале ООО «Монолит-Девелопмент», ООО УК «Строитель-97», ООО «Монолит-Курган», ООО «Стройкомплекс-Монолит», ООО «Монолит-Магнитогорск» (протокол  внеочередного общего собрания участников ООО  «Монолит-Развитие» от 26.09.2007).

Актами приема-передачи от 27.09.2007 доли Мельникова Дмитрия Вячеславовича, Рогозы Евгения Владимировича, Терновского Игоря Анатольевича и Чипышева Владимира Ивановича в уставном капитале участников  ООО «Монолит-Девелопмент», ООО УК «Строитель-97», ООО «Монолит-Курган», ООО «Стройкомплекс-Монолит», ООО «Монолит-Магнитогорск» переданы в ООО «Монолит-Развитие», о чем в учредительные документы ООО «Монолит-Девелопмент», ООО УК «Строитель-97», ООО «Монолит-Курган», ООО «Стройкомплекс-Монолит», ООО «Монолит-Магнитогорск» ИФНС РФ по Курчатовскому району г. Челябинска 04.10.2007 зарегистрированы соответствующие изменения.

Внеочередным собранием участников ООО «Монолит-Развитие» от 26.09.2007 принято решение об утверждении итогов внесения вкладов в уставный капитал ООО «Монолит-Развитие», а также об утверждении изменений в Устав ООО «Монолит-Развитие», связанных с увеличением размера уставного капитала ООО  «Монолит-Развитие» и увеличением номинальной стоимости долей его участников за счет внесения равных неденежных дополнительных вкладов в виде долей в уставных  капиталах участников  ООО «Монолит-Девелопмент», ООО УК «Строитель-97», ООО «Монолит-Курган», ООО «Стройкомплекс-Монолит», ООО «Монолит-Магнитогорск».

04.12.2007 ООО «Монолит-Развитие» в лице генерального директора Терновского И.А. обратилось в ИФНС РФ по Курчатовскому району г. Челябинска с заявлением о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица (изменения в сведения об уставном капитале общества), а также с заявлением о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы.

Решениями ИФНС РФ по Курчатовскому району г. Челябинска от 10.12.2007 заявителю отказано в государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице в случае непредставления определенных Федеральным законом от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц» необходимых для государственной регистрации документов, полученных 04.12.2007 вх.№4544 (относительно внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанных с внесением изменений в учредительные документы), а также в государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице в случае непредставления определенных Федеральным законом от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц» необходимых для государственной регистрации документов, полученных 04.12.2007 за вх. №4545 (относительно внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы).

Не согласившись с принятыми ответчиком решениями, ООО   «Монолит-Развитие» обратилось в суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования, пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для отказа заявителю в государственной регистрации.

В соответствии с ч.1 ст.198, п.2 ст.201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, решение государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, может быть признано незаконным в случае его несоответствия закону или иному нормативному правовому акту и нарушения таким решением прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Подпунктами «а» и «б»  п.1 ст.17 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» №129-ФЗ от 08.08.2001 (далее – Закон о государственной регистрации) установлена обязанность представления в регистрирующий орган для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, заявления, подтверждающего соответствие таких изменений закону и достоверность содержащихся в учредительных документах сведений, а также решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица.

Пункт 2 ст.17 Закона о государственной регистрации предусматривает необходимость представления в регистрирующий орган для целей внесения в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, соответствующего заявления по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации, подтверждающего соответствие вносимых изменений требованиям закона и достоверность содержащихся в заявлении сведений.

Пунктом 1 ст.23 Закона о государственной регистрации установлен исчерпывающий перечень оснований для отказа в государственной регистрации: непредставление определенных законом необходимых для государственной регистрации документов; представление документов в ненадлежащий регистрирующий орган; случаи, предусмотренные п.2 ст.20 или п.4 ст.22.1 этого закона.

Как следует из материалов дела, в качестве основания для принятия ответчиком решения от 10.12.2007 (по документам, полученным 04.12.2007 за вх. №4544) указано отсутствие среди представленных для государственной регистрации документов решения о внесении изменений в учредительные документы (увеличении уставного капитала), ввиду принятия такого решения неуполномоченными лицами, поскольку по состоянию на 10.12.2007 единственным учредителем ООО «Монолит-Девелопмент», ООО УК «Строитель-97», ООО «Монолит-Курган», ООО «Стройкомплекс-Монолит» и ООО «Монолит-Магнитогорск»  является ООО  «Монолит-Развитие».

Между тем представленные заявителем для государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанных с внесением изменений в учредительные документы, решения участников ООО «Монолит-Развитие» от 26.09.2007 и участников ООО «Монолит-Девелопмент», ООО УК «Строитель-97», ООО «Монолит-Курган», ООО «Стройкомплекс-Монолит», ООО «Монолит-Магнитогорск» от 26.09.2007 приняты в соответствии с положениями  ст.ст.12, 33, 37 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». Полномочия принимавших решения участников обществ на момент принятия таких решений подтверждаются протоколами внеочередных собраний участников обществ, копиями учредительных документов обществ и сведениями из Единого государственного реестра юридических лиц.

Состав участников ООО «Монолит-Девелопмент», ООО УК «Строитель-97», ООО «Монолит-Курган», ООО «Стройкомплекс-Монолит», ООО «Монолит-Магнитогорск» изменился лишь после фактической передачи долей в уставном капитале обществ по акту приема-передачи от 27.09.2007. При этом состав участников ООО  «Монолит-Развитие» оставался неизменным.

Таким образом, довод заявителя о том, что  решение об увеличении уставного капитала ООО «Монолит-Развитие» принято неуполномоченными лицами, судом апелляционной инстанции отклоняется.

В связи с тем, что иные основания  для отказа в государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, связанных с внесением изменений в учредительные документы, решение от 10.12.2007 (по документам, полученным 04.12.2007 за вх. №4544) отсутствуют, вывод суда первой инстанции о признании указанного решения принятым с нарушением Закона о государственной регистрации, является правомерным.

Основанием для принятия ответчиком решения от 10.12.2007 (по документам, полученным 04.12.2007 за вх. №4545) указано отсутствие заявления о государственной регистрации изменений, не вносимых в учредительные документы юридического лица