Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.02.2009 по делу n А47-5580/2007. Отменить решение полностью и принять новый с/а

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-627/2009

г. Челябинск

24 февраля 2009 г.

Дело № А47-5580/2007

Резолютивная часть постановления объявлена 24 февраля 2009 г.

Полный текст постановления изготовлен  24 февраля 2009 г.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Карпусенко С.А., судей Логиновских Л.Л., Махровой Н.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Волчанской А.С., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Учебно-опытное хозяйство ОГАУ» на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 27.11.2008 года по делу № А47-5580/2007 (судья Вишнякова А.А.), при участии: от общества с ограниченной ответственностью «Учхоз ОГАУ» - Местешова Г.С. (доверенность от 01.10.2008),

УСТАНОВИЛ:

Федеральное государственное унитарное предприятие «Учебно-опытное хозяйство Оренбургского государственного аграрного университета» (далее – ФГУП «Учхоз ОГАУ», истец) обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Учебно-опытное хозяйство ОГАУ» (далее – ООО «Учебно-опытное хозяйство ОГАУ», ответчик), Министерству сельского хозяйства Оренбургской области (далее – Министерство сельского хозяйства, ответчик) с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования на предмет спора, Федерального государственного образовательного учреждения высшего профессионального образования «Оренбургский государственный аграрный университет», Министерства сельского хозяйства Российской Федерации, Территориального управления федерального агентства по управлению федеральным имуществом по Оренбургской области (далее – третьи лица) о признании недействительными пяти договоров купли-продажи техники б/н от 25.04.2005, о возврате ООО «Учхоз ОГАУ» 4 единиц техники, признании действий Министерства сельского хозяйства Оренбургской области как правопреемника Управления Гостехнадзора Оренбургской области по снятию 16 единиц по договорам купли-продажи б/н от 25.04.2005 и постановке на учет ООО «Учхоз ОГАУ» недействительными, восстановлении регистрации 16 транспортных средств и выдаче новых свидетельств на 16 единиц техники с внесенными изменениями.

ООО «Учхоз ОГАУ» обратился в Арбитражный суд Оренбургской области со встречным исковым заявлением к ФГУП «Учхоз ОГАУ» об истребовании из чужого незаконного владения ФГУП «Учхоз ОГАУ» 13 единиц техники.

Решением арбитражного суда первой инстанции от 27.11.2008 (резолютивная часть от 20.11.2008) первоначальный иск удовлетворен частично, признаны недействительными пять договоров купли-продажи техники б/н от 25.04.2005 между ФГУП «Учхоз ОГАУ» и ООО «Учхоз ОГАУ», в удовлетворении остальных исковых требований отказано. В удовлетворении встречного искового заявления отказано.

В апелляционной жалобе ООО «Учхоз ОГАУ» просит решение суда отменить, в удовлетворении иска ФГУП «Учхоз ОГАУ» отказать, встречные исковые требования ООО «Учхоз ОГАУ» удовлетворить, ссылаясь на нарушение норм материального права.

В обоснование доводов апелляционной жалобы указано, что все проданные единицы техники не связаны между собой, в связи с чем оснований для признания совершенных между сторонами сделок купли-продажи техники от 25.04.2005 крупными, у суда не имелось. Имущество было реализовано истцом с согласия собственника. ООО «Учхоз ОГАУ» считает требования истца незаконными, не подлежащими удовлетворению. Встречные требования считает подлежащими удовлетворению, так как вся техника, проданная по спорным договорам, была оплачена ООО «Учхоз ОГАУ» на основе соглашения о зачете взаимных требований от 25.04.2005. Считает, что в совершенных сделках заинтересованность руководителя предприятия отсутствовала, поскольку Местешов Г.С., являясь руководителем ФГУП «Учхоз ОГАУ», в ООО «Учхоз ОГАУ» работал директором на общественных началах, единственным учредителем он стал только 21.06.2006. При заключении договоров купли-продажи Местешов Г.С. получил согласие на отчуждение имущества от Министерства сельского хозяйства Российской Федерации, что подтверждается факсимильным письмом. На момент заключения спорных договоров у ФГУП «Учхоз ОГАУ» изъято главное средство производства – земля, поэтому необходимость в технике отпала, в связи с этим спорные сделки нельзя считать лишившими истца возможности осуществлять деятельность, цели, предмет, виды которой определены уставом, то есть ничтожными. Техника по актам приема-передачи передана ООО «Учхоз ОГАУ», находится на его балансе, ответчик оплачивает транспортный налог, однако использовать технику не имеет возможности ввиду нахождения техники в незаконном владении ФГУП «Учхоз ОГАУ».

ФГУП «Учхоз ОГАУ» представило отзыв на апелляционную жалобу, в котором указало, что с доводами апелляционной жалобы не согласно, просит решение суда первой инстанции оставить без изменения. 

Истцом в отзыве указано, что суд установил отсутствие оснований для признания спорных сделок ничтожными. Сделки судом обоснованно признаны недействительными по мотиву заинтересованности руководителя унитарного предприятия, поскольку избрание Местешова Г.С. генеральным директором ООО «Учхоз ОГАУ» не имеет правового значения. Факсимильная копия не может служить доказательством получения ФГУП «Учхоз ОГАУ» согласия собственника имущества на его отчуждение. Ответчиком обязательства по оплате техники не исполнены, так как представленные ответчиком в доказательство оплаты платежные документы не содержат в назначении платежа ссылки на спорные сделки, по встречным сделкам  зачетов не производилось.

Также истец возражал против пересмотра решения суда апелляционной инстанцией в части, поскольку ФГУП «Учхоз ОГАУ» считает решение суда незаконным в части отказа в удовлетворении требований к Министерству сельского хозяйства Оренбургской области и к ООО «Учхоз ОГАУ о возврате 4 единиц техники. В обоснование указывает, что в деле отсутствуют доказательства, подтверждающие факт списания спорных 4 единиц транспорта, ответчик подтвердил, что снятие данных транспортных средств с учета в регистрирующих органах не производилось. Пояснения директора ООО «Учхоз ОГАУ» являются противоречивыми. Отказ в иске к Министерству сельского хозяйства Оренбургской области о перерегистрации техники, а именно выдаче ФГУП «Учхоз ОГАУ» свидетельств о регистрации спорной техники, внесении изменений в паспорта самоходных машин и выдачи их ФГУП «Учхоз ОГАУ», выдаче истцу отсутствующих паспортов самоходных машин ФГУП «Учхоз ОГАУ» считает незаконным, поскольку заявленные  требования в данной части позволяют истцу восстановить регистрационный учет спорной техники на праве собственности ФГУП «Учхоз ОГАУ», осуществление прав по владению, пользованию и распоряжению техникой без регистрации техники на ФГУП «Учхоз ОГАУ» невозможно.

Третье лицо - Министерство сельского хозяйства Российской Федерации представило отзыв на апелляционную жалобу, считает решение суда законным и обоснованным, просит в жалобе отказать. В отзыве указано, что Минсельхоз России разрешения на заключение спорных сделок не давало, факт наличия либо отсутствия оплаты по должности в органах управления юридического лица, которое является стороной по сделке, правового значения для признания сделок недействительными как совершенных с заинтересованностью без согласия собственника имущества унитарного предприятия. Суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для признания спорных договоров крупной сделкой, поскольку письмо Минсельхоза России от 15.04.2005 можно расценивать как одобрение крупной сделки. ООО «Учхоз ОГАУ» не доказало факт оплаты спорной техники.

Третье лицо - Федеральное государственное образовательное учреждение высшего профессионального образования «Оренбургский государственный аграрный университет» (ФГОУ ВПО «Оренбургский ГАУ») представило отзыв на апелляционную жалобу, в котором указало, что сделки совершены с заинтересованностью руководителя унитарного предприятия, согласия собственника имущества на его отчуждение получено не было, что подтверждено материалами дела, следовательно, сделки купли-продажи обоснованно признаны недействительными.

Третьим лицом также заявлено о несогласии в пересмотре решения суда в обжалуемой части, поскольку судом в нарушение закона не произведен возврат ФГУП «Учхоз ОГАУК» четырех единиц техники. Беспрепятственное осуществление прав владения, пользования и распоряжения ФГУП «Учхоз ОГАУ» без регистрации невозможны, таким образом, отказ истцу в восстановлении права истца как собственника имущества было отказано в нарушение ст. ст. 12, 1103, 1104 ГК РФ, что связано с неправильной оценкой судом доказательств.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание представители истца, третьих лиц не явились.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей сторон.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, считает обжалуемый судебный акт подлежащим отмене в части отказа в применении последствий недействительности сделок, в остальной части оставлению без изменения.

Как следует из материалов дела, Федеральное государственное унитарное предприятие «Учебно-опытное хозяйство ОГАУ» (ФГУП «Учхоз ОГАУ») создано в соответствии с распоряжением Совета Министров СССР от 25 января 1950 № 843-р как учебно-опытное хозяйство Чкаловского сельскохозяйственного института им. А.А. Андреева, зарегистрировано распоряжением главы Администрации Оренбургского района Оренбургской области от 05.07.1993 № 594-р как учебно-опытное хозяйство Оренбургского сельскохозяйственного института с изменениями, зарегистрированными в соответствии с распоряжением Администрации Оренбургского района Оренбургской области от 29.03.2000 № 431-р как государственное унитарное Учебно-опытное хозяйство Оренбургского государственного аграрного университета. Функции учредителя данного предприятия осуществляют Министерство имущественных отношений Российской Федерации и Министерство сельского хозяйства Российской Федерации (т. 1, л.д. 27).

В соответствии с учредительными документами общество с ограниченной ответственностью «Учебно-опытное хозяйство Оренбургского государственного аграрного университета» (ООО «Учхоз ОГАУ») создано 22.12.2004, одним из его учредителей на момент создания являлся Местешов Г.С., доля которого в уставном капитале составляла 70 %, номинальная стоимость доли – 7 000 руб. (т. 3, л.д. 48-51).

Согласно протоколу № 1 общего собрания участников «Учхоз ОГАУ» генеральным директором  ООО «Учебно-опытное хозяйство Оренбургского государственного аграрного университета» избран Местешов Г.С. (т. 3, л.д. 52-53).

Между предприятием ФГУП «Учхоз ОГАУ» (продавец) и ООО «Учхоз ОГАУ» (покупатель) 25 апреля 2005 заключены пять договоров купли-продажи автомобильной и сельскохозяйственной техники (т. 1, л.д. 14-18).

По условиям договора от 25.04.2005 (т. 1, л.д. 14) покупатель оплачивает по ценам, установленным ООО «Аудиторская фирма «СОВА», а продавец передает в собственность:

1. трактор Т-150К, год выпуска 1988, гос. № ОВ 3535 56, двигатель б/н, № шасси 438979;

2. трактор Т-150К, год выпуска 1993, гос. № ОВ 3537 56, № двигателя 366, № шасси 568669;

3. трактор гусеничный Т-4А, год выпуска 1993, гос. № ОВ 3549 56, № двигателя 169685, № шасси 338405, цвет красный;

         4. прицеп-фургон МАЗ 81327Х, год выпуска 1997, гос. № АВ 2444 56;

По условиям договора от 25.04.2005 (т. 1, л.д. 15) покупатель оплачивает по ценам, установленным ООО «Аудиторская фирма «СОВА», а продавец передает в собственность:

1.  трактор гусеничный Т-4А, год выпуска 1993, гос. № ОВ 3548 56, № двигателя 3860, № шасси 336218, цвет красный;

2. трактор ДТ-75, год выпуска 1990, гос. № ОВ 3561 56, № двигателя 34840, № шасси 780549;

3. трактор ДТ-75, год выпуска 1990, гос. № ОВ 3550 56, двигатель б/н, № шасси 780239;

4. трактор МТЗ-80Л, год выпуска 1993, гос. № ОС 3868 56, № двигателя 053985, № шасси 868084, цвет синий;

5. трактор МТЗ-80Л, год выпуска 1993, гос. № ОС 3869 56, № двигателя 050276, № шасси 877100, цвет синий;

6. трактор МТЗ-82, год выпуска 1991, гос. № ОВ 3540 56, № двигателя 732650, № шасси 310810, цвет синий;

7. погрузчик-стогометатель, год выпуска 1991, гос. № ОВ 3538 56, № двигателя 756552, № шасси 315484, цвет синий;

По условиям договора от 25.04.2005 (т. 1, л.д. 16) покупатель оплачивает по ценам, установленным ООО «Аудиторская фирма «СОВА», а продавец передает в собственность:

1. комбайн ДОН-1500 Б, год выпуска 1994, гос. № ОВ 4601 56, двигатель б/н, заводской номер машины (рамы) 071223, цвет красный;

2.  комбайн ДОН-1500 Б, год выпуска 1994, гос. № ОВ 4602 56, № двигателя 08563994, заводской номер машины (рамы) 071174, цвет красный;

По условиям договора от 25.04.2005 (т. 1, л.д. 17) покупатель оплачивает по ценам, установленным ООО «Аудиторская фирма «СОВА», а продавец передает в собственность:

1. комбайн ДОН-680, год выпуска 1994, гос. № ОС 3872 56, № двигателя 085858, заводской № машины (рамы) 03992, цвет зеленый;

2.  косилку-плющилку Е-303, год выпуска 1992, гос. № ОС 3875 56, № двигателя 71684, заводской № машины (рамы) 37-10248, цвет зеленый;

По условиям договора от 25.04.2005 (т. 1, л.д. 18) покупатель оплачивает по ценам, установленным ООО «Аудиторская фирма «СОВА», а продавец передает в собственность:  

1.     комбайн Е-281, год выпуска 1993.

Со стороны ФГУП «Учхоз ОГАУ» договоры подписаны директором Местешовым Г.С., действовавшим на основании Устава, со стороны  ООО «Учхоз ОГАУ» - коммерческим директором Фоминой Е.П.

         Во исполнение условий данных договоров ФГУП «Учхоз ОГАУ» 25.04.2005 передало ООО «Учхоз ОГАУ» по акту приема-передачи, накладным указанную выше технику  (т. 1, л.д. 73, 77, 81, 85, 89, 93, 97, 101, 105,109, 113, 117, 121,125, 128; т. 2, л.д.6-13).

Предприятие ФГУП «Учхоз ОГАУ» в лице директора Карязина А.Ю., полагая, что договоры купли-продажи сельскохозяйственной техники от 25.04.2005 являются сделками, совершенными с заинтересованностью, при заключении которых не было получено предварительное согласие собственника имущества унитарного предприятия, что является нарушением положений ст. 22 Закона «О государственных и муниципальных предприятиях», обратилось в Арбитражный