Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2014 по делу n А76-10730/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

судом апелляционной инстанции не установлено.

ООО «Интерьер «КЛАСС», Третьяков А.С. и Третьякова Н.К. представили отзыв на апелляционную жалобу, в котором просили решение суда первой инстанции оставить без изменения. Дополнительно ответчики указали на необоснованность доводов истца о нарушении судом первой инстанции процессуальных норм. По мнению ответчиков, совокупность представленных документов надлежащим образом свидетельствует о совершении сделки по отчуждению истцом доли в уставном капитале Общества, права и обязанности участника ООО «Интерьер «КЛАСС» перешли к Третьяковой Н.К. с 17.12.2002 – даты извещения общества об уступке, отсутствие в приложении к уведомлению договоров истцом не доказано. В суде первой инстанции истец не заявлял о том, что намеревался продать долю иному лицу. Истец знал о переходе прав, однако до 2013 года не совершал действий по восстановлению своих прав как участника Общества. Довод истца о наличии у Новокрещеновой Т.И. полномочий единоличного исполнительного органа Общества только с 07.07.2003 опровергается материалами дела, решение о назначении указанного лица директором принято 14.10.2002 всеми участниками Общества, в том числе и истцом. Закон об ООО правомерно применен судом в редакции от 21.03.2002, поскольку спорные правоотношения имели место в 2002 году. Сделка купли-продажи, а также решения общего собрания участников ООО «Интерьер «КЛАСС» от 19.12.2002 истцом не оспаривались, соответствующие сведения внесены в ЕГРЮЛ обоснованно. Все доводы истца рассмотрены и правомерно отклонены судом. Также ответчики полагают, что восстановление прав истца возможно только путем признания права собственности на спорную долю в уставном капитале Общества, однако срок исковой давности по такому обращению истек; действия истца по подаче иска с заявленными в настоящем споре требованиями свидетельствуют о злоупотреблении правом.

В судебном заседании представители истца и ответчиков поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе и отзыве на нее.

Инспекция о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещена надлежащим образом в соответствии со ст.121, 123 АПК РФ, в том числе путем размещения информации на официальном сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет. В судебное заседание представитель третьего лица не явился.

С учетом мнения представителей сторон, в соответствии со ст.123, 156 АПК РФ дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие представителя Инспекции.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном гл.34 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, ООО «Интерьер «КЛАСС» зарегистрировано Администрацией Правобережного района г.Магнитогорска Челябинской области 07.07.2000 (свидетельство о государственной регистрации предприятия №2887 – т.2, л.д. 120 оборот), в ЕГРЮЛ - 23.09.2002 за основным государственным регистрационным номером 1027402228776 (решение о регистрации №232 от 23.09.2002 – л.д. 112 т.2; свидетельство серии 74 №000641494 - т.2, л.д. 111).

Уставный капитал Общества на момент создания составлял 8 500 руб., участниками ООО «Интерьер «КЛАСС» являлись пять физических лиц: Федорова С.М., Картовая Н.К., Ваганова Валентина Сергеевна, Боярская Вера Яковлевна, Шамсеева Наиля Киямовна, каждой из которых принадлежала доля в размере 20% уставного капитала номинальной стоимостью 1 700 руб. (протокол собрания учредителей Общества от 14.06.2000 – т.2, л.д. 128 оборот; учредительный договор – т.2, л.д. 126 оборот – 128; устав Общества, утвержденный общим собранием учредителей 14.06.2000 – т.2, л.д. 121-126).

20.12.2002 Общество обратилось в Инспекцию Федеральной налоговой службы по Правобережному району г.Магнитогорска Челябинской области (правопреемником которой является Инспекция) с заявлением о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица (т.2, л.д. 93-95) с приложением сведений об учредителях (участниках) – физических лицах по форме №Р13001 (т.2, л.д. 95), устава Общества и учредительного договора в редакции от 19.12.2002 (т.2, л.д. 99-106), протокола №4 внеочередного общего собрания участников Общества от 19.12.2002 (т.2, л.д. 107). Согласно указанным документам участниками Общества являлись Третьякова Н.К. (размер вклада в уставный капитал 6 800 руб., 80% уставного капитала) и Третьяков А.С. (размер вклада в уставный капитал 1 700 руб., 20% уставного капитала). Заявителем при обращении за регистрацией являлся директор ООО «Интерьер «КЛАСС» - Новокрещенова Т.И.

24.12.2002 регистрирующим органом принято решение о государственной регистрации изменений № 1190 (т.2, л.д. 92), в ЕГРЮЛ внесена запись за государственным регистрационным номером 2027402237960 (свидетельство серии 74 №000647620 - т.2, л.д. 91).

Впоследствии 21.12.2009 Общество также обратилось с заявлениями вх.№1969 и №1970 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица: сведения об участниках (физических лицах) и об уставном капитале Общества с приложением соответствующих сведений, протокола №3 внеочередного общего собрания участников Общества от 15.12.2009 (т.2, л.д. 13-13-16, 18-21,24-28). Заявителем при обращении являлся директор Общества - Новокрещенова Т.И. Из документов следует, что основанием для обращения за регистрацией послужило принятие участниками Общества Третьяковой Н.К. и Третьяковым А.С. решений об увеличении уставного капитала за счет внесения дополнительных вкладов до 20 000 руб. (номинальная стоимость доли Третьяковой Н.К. составила 16 000 руб., Третьякова А.С. – 4 000 руб.) без изменения размеров долей участников, об утверждении новой редакции устава Общества.

Инспекцией Федеральной налоговой службы по Правобережному району г.Магнитогорска Челябинской области приняты решения о государственной регистрации соответствующих изменений от 28.12.2009 №1970, 1969 (т.2, л.д. 12, 23). В ЕГРЮЛ внесены записи за государственными регистрационными номерами №2097446066067 от 28.12.2009, №2097446066078 от 28.12.2009 (выписки из ЕГРЮЛ – т.2, л.д. 22, 11),

Картовая Н.К., ссылаясь на то, что принадлежащую ей долю в размере 20% уставного капитала Общества Третьяковой Н.К. или Третьякову А.С. не продавала, ее супруг письменного согласия на отчуждение доли не давал, и полагая, что восстановление ее права корпоративного контроля возможно в порядке ст.304 ГК РФ путем внесения ответчиками соответствующих изменений в сведения ЕРГЮЛ, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Ответчики отклонили исковые требования (отзыв, дополнения и пояснения - т.2, л.д. 139-140; т.3, л.д. 32-34, 77-79, 80-83), указав, что истец собственником спорной доли уставном капитале ООО «Интерьер «КЛАСС» не является, в 2002 году продал ее Третьяковой Н.К., уставный капитал Общества увеличен в 2009 году без участия истца, восстановление права истца избранным способом не представляется возможным. По мнению ответчиков, восстановление прав Картовой Н.К. возможно только путем признания права собственности на долю, однако срок исковой давности для подачи такого заявления истек. Также ссылался на злоупотребление Картовой Н.К. правом.

Инспекция указала на представление всех необходимых документов для регистрации изменений, вносимых в учредительные документы Общества, отсутствие оснований для отказа в регистрации (т.2, л.д. 133-136).

Арбитражный суд первой инстанции с учетом положений ст.21 Закона об ООО (в редакции от 21.03.2002) и совокупной оценки представленных в материалы дела доказательств, свидетельствующих об отчуждении доли Картовой Н.К. (уведомления о намерении продать долю, уведомления Общества в 2002 году о приобретении долей Третьяковой Н.К., осуществления Третьяковым А.С. и Третьяковой Н.К. прав и обязанностей участников Общества с 2002 года, осведомленности Картовой Н.К. об изменении состава участников Общества), пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Указанный вывод является правильным, соответствует действующему законодательству и фактическим обстоятельствам дела.

В соответствии с п.1, 2 ст.209 ГК РФ собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом; он вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц.

Согласно ст.304 ГК РФ собственник может требовать устранения всяких нарушений его права, хотя бы эти нарушения и не были соединены с лишением владения.

Согласно разъяснениям, содержащимся в п.45 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 №10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», в силу ст. 304, 305 ГК РФ иск об устранении нарушений права, не связанных с лишением владения, подлежит удовлетворению в случае, если истец докажет, что он является собственником или лицом, владеющим имуществом по основанию, предусмотренному законом или договором, и что действиями ответчика, не связанными с лишением владения, нарушается его право собственности или законное владение. Такой иск подлежит удовлетворению и в том случае, когда истец докажет, что имеется реальная угроза нарушения его права собственности или законного владения со стороны ответчика.

По смыслу указанной нормы и разъяснений ответчиком выступает лицо, которое фактически не владеет спорным имуществом, но своими противоправными действиями создает препятствия нормальному осуществлению истцом права собственности.

Между тем, совокупности условий, необходимых для удовлетворения иска по заявленному основанию, в данном случае суд не усматривает.

В силу п.1 ст.8 и п.1 ст.21 Закона об ООО (здесь и далее - в редакции, подлежащей применению к рассматриваемым правоотношениям) участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном названным Законом об ООО и уставом общества (п.6.4-6.10 устава Общества в редакции, утвержденной общим собранием учредителей 14.06.2000).

С учетом положений ст.8, 9 Закона об ООО доля в уставном капитале представляет собой способ закрепления за лицом имущественных и неимущественных прав и обязанностей участника общества.

Порядок перехода доли или части доли в уставном капитале общества к иным лицам урегулирован положениями ст.21 Закона об ООО, в соответствии с п.6 которой к приобретателю доли (части доли) в уставном капитале общества переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до уступки указанной доли (части доли), за исключением прав и обязанностей, предусмотренных соответственно абз.2 п.2 ст.8 и абз.2 п.2 ст.9 настоящего Федерального закона (аналогичное положение предусмотрено абз.3 п.6.10 устава Общества в указанной выше редакции). Приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об уступке.

Из материалов дела следует, что 10.09.2002 Картовая Н.К. уведомила ООО «Интерьер «КЛАСС» и его участников о намерении продать принадлежащую ей долю в размере 20% уставного капитала Общества по номинальной стоимости 1 700 руб.; остальные участники Общества от преимущественного права приобретения отчуждаемой истцом доли отказались (т.3, л.д. 35). Заявление истца получено Обществом 11.09.2002.

Впоследствии Картовая Н.К. обратилась к Обществу и его участникам с заявлением от 21.10.2002 (т.3, л.д. 36) о даче согласия на продажу принадлежащей ей доли третьему лицу; заявление получено Обществом 21.10.2002.

Уведомлением от 17.12.2002 (т.3, л.д. 37) Третьякова Н.К. известила ООО «Интерьер «КЛАСС» о приобретении в указанную дату долей у частников Общества, в том числе в размере 20% уставного капитала номинальной стоимостью 1 700 руб., принадлежащей истцу. В уведомлении указано на приложение к нему договоров купли-продажи.

Суд учитывает, что такое уведомление не противоречит абз.2 п.6 ст.21 Закона об ООО в соответствующей редакции. Довод апелляционной жалобы о необходимости применения положений ст.21 Закона об ООО в ныне действующей редакции отклоняется судом апелляционной инстанции как необоснованный.

Согласно имеющейся на нем отметке уведомление получено директором Общества Новокрещеновой Т.И. 17.12.2002. Полномочия указанного лица подтверждены протоколом №3 от 14.10.2002, подписанным истцом (т.3, л.д. 29), Обществом не оспариваются. С учетом положений ст. 40 Закона об ООО отсутствие данного протокола в регистрационном деле не свидетельствует о неполномочности директора, судом отклоняется довод апелляционной жалобы о наличии у Новокрещеновой Т.И. полномочий директора только с 2003 года как противоречащий материалам дела.

Из протокола №4 внеочередного общего собрания участников Общества от 19.12.2002 (т.2, л.д. 107) следует, что участниками Общества Третьяковой Н.К. и Третьяковым А.С., обладающими в совокупности 100% долей уставного капитала Общества, приняты решения об утверждении новых редакций устава и учредительного договора Общества, о регистрации новых редакций документов Общества. В протоколе указано на поступление уведомлений от Третьяковой Н.К. и Третьяковым А.С. о приобретении долей в уставном капитале Общества с приложением договоров купли-продажи долей.

Изменения в учредительные документы Общества от 19.12.2002 (устав – т.2, л.д. 99-104; учредительный договор от 19.12.2002 – т.2, л.д. 105-106) зарегистрированы в установленном порядке (решение о государственной регистрации вносимых изменений № 1190 - т.2, л.д. 92), в ЕГРЮЛ внесена запись за государственным регистрационным номером 2027402237960 (свидетельство серии 74 №000647620 - т.2, л.д. 91).

Впоследствии указанным составом участников принимались решения об увеличении уставного капитала, утверждении новой редакции устава Общества, соответствующие изменения зарегистрированы (протокол №3 внеочередного общего собрания участников Общества от 15.12.2009 - т.2, л.д. 20-21; решения о государственной регистрации изменений от 28.12.2009 №1970, 1969 - т.2, л.д. 12, 22; выписки из ЕГРЮЛ – т.2, л.д. 22, 11).

Также Третьяковой Н.К. и Третьяковым А.С. принимались решения о прекращении полномочий директора и избрании нового единоличного исполнительного органа (протокол №2 внеочередного общего собрания участников Общества от 18.10.2010 - т.2, л.д. 10), которые зарегистрированы в установленном порядке (решение о государственной регистрации от 26.10.2010 №2082 – т.2, л.д. 3; выписка из ЕГРЮЛ от 26.10.2010 – т.2, л.д. 2).

Таким образом, материалами дела подтверждается, что Третьякова Н.К. и Третьяков А.С. открыто и непрерывно, начиная с декабря