Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2014 по делу n А76-12584/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-13910/2013

г. Челябинск

30 января   2014 года

Дело № А76-12584/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 23 января 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 января 2014 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Карпусенко С.А.,

судей Бабкиной С.А., Серковой З.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Ахмадуллиной А.В.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «УРАЛСПЕЦКОМ» на решение Арбитражного суда Челябинской области от 12.11.2013 по делу № А76-12584/2013 (судья Трапезникова Н.Г.).

В заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью «УРАЛСПЕЦКОМ» - Поротиков С.Н. (доверенность от 07.11.2013)

Фатеева Станислава Александровича – Афанасьев С.В. (доверенность 74 АА 1273829 от 20.03.2013);

Инспекции Федеральной налоговой службы по Тракторозаводскому району г. Челябинск – Амелькин Г.О. (удостоверение, доверенность от 30.01.2013 № 03-20/000989).

Фатеев Станислав Александрович (далее – Фатеев С.А., заявитель) обратился в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением к Инспекции Федеральной налоговой службы по Тракторозаводскому району г. Челябинска, г. Челябинск (далее - ИФНС России по Тракторозаводскому району г.Челябинска, инспекция, налоговый орган) о:

- признании недействительным решения от 13.02.2013 о регистрации изменений в сведения, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) относительно общества с ограниченной ответственностью «УРАЛСПЕЦКОМ», (ИНН, ОГРН 1027403887202, далее –  общество «УРАЛСПЕЦКОМ»), не связанных с внесением изменений в учредительные документы, в соответствии с которыми номинальная стоимость доли Фатеева С.А. была уменьшена до суммы в размере 3 200 рублей, что составляет 32% уставного капитала, а 18% уставного капитала перешло к обществу «УРАЛСПЕЦКОМ», о чем 13.02.2013 была произведена запись за № 2137452014820;

- обязании ИФНС России по Тракторозаводскому району г.Челябинска устранить допущенное нарушение и восстановить достоверность информации, содержащейся в ЕГРЮЛ, восстановив сведения о размере доли Фатеева С.А. в обществе «УРАЛСПЕЦКОМ» в сумме 5 000 рублей, что составляет 50% уставного капитала общества «УРАЛСПЕЦКОМ» (т.1, л.д. 3-5, с учетом уточнений, т. 1, л.д. 112-116).

Определением суда от 18.07.2013 (т.1. л.д. 1-2) к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено общество «УРАЛСПЕЦКОМ».

Решением суда от  12.11.2013 (резолютивная часть от 05.11.2013, т.2. л.д. 27-36) заявленные Фатеевым С.А. требования удовлетворены в полном объёме. Кроме того, с Инспекции а в пользу Фатеева С.А.  взысканы судебные расходы по оплате государственной пошлины в сумме 200 рублей.

Не согласившись с данным решением, общество «УРАЛСПЕЦКОМ» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просило решение суда первой инстанции отменить, вынести по делу новое решение об отказе в удовлетворении заявленных требований (т.2, л.д. 42-49).

В качестве обоснования доводов апелляционной жалобы ее податель сослался на пропуск заявителем установленного пунктом 4 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации трехмесячного срока на подачу заявления о признании ненормативных правовых актов недействительными, решений и действий (бездействия) незаконными. Суд, признав причины пропуска срока подачи заявления уважительными, не указал, какие фактические причины пропуска суд признал уважительными и в силу каких обстоятельств, что повлекло нарушение требований пункта 2 статьи 117 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Полагает, что истец о нарушение своего права узнал из выписки из ЕГРЮЛ в отношении  общества «УРАЛСПЕЦКОМ» 19.02.2013. Именно с указанной даты исчисляется срок обращения в арбитражный суд за защитой нарушенного права, соответственно истекает 19.05.2013. Истец, по мнению подателя апелляционной жалобы, не указал ни одной уважительной причины пропуска срока обращения в суд за защитой нарушенного права.

Также, по мнению общества «УРАЛСПЕЦКОМ»,  судом  неправильно применены положения пунктов 1 и 3 статьи 16, подпункта 3 пункта 7 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью), что повлекло незаконный вывод суда о том, что неоплата участником общества Фатеевым С.А. части доли в сумме 1 800 руб. не могла повлечь перехода к обществу указанной части доли.  В нарушение статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации список участников общества «УРАЛСПЕЦКОМ» арбитражным судом первой инстанции не оценён наряду с другими доказательствами. Вместе с тем, сведения, указанные в списке участников общества, соответствуют сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ.

Кроме того податель жалобы указывает, что при рассмотрении спора судом использовано письмо ФНС РФ от 25.06.2009 N МН-22-6/511@ (с изм. от 08.07.2009) «О реализации налоговыми органами положений Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ», которое фактически утратило силу в связи с  принятием Приказа ФНС России  от 25.01.2012 №ММВ-7-6-25@ «Об утверждении форм и требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган  при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств».

Общество «УРАЛСПЕЦКОМ» считает, что вывод суда о том, что документом, подтверждающим основание перехода доли или части доли к обществу, может быть только решение общества в виде протокола, податель апелляционной жалобы также считает неверным, поскольку указанный нормативный акт в качестве документа, подтверждающего основание перехода доли или части доли к обществу, называет также «иной документ о переходе доли или части доли в случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества». Кроме того, Закон об обществах с ограниченной ответственностью и Устав общества «УРАЛСПЕЦКОМ» не относят к компетенции общего собрания участников принятие решения по вопросу перехода доли или части доли в случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества.

Также судом в решении не указано о нарушении ответчиком пункта 2 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон о регистрации). Третьим лицом в соответствии с данной нормой  вместе с заявлением о внесении изменений в ЕГРЮЛ по утверждённой форме  представлены документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли: справка от 06.01.2013, список участников общества «УРАЛСПЕЦКОМ».

Истец представил суду доказательства оплаты доли в уставном капитале на сумму 3 200 руб., в связи с чем в соответствии с пунктом 5 статьи 31.1 Закона об обществах с ограниченной ответственностью отсутствует недостоверность сведений о принадлежности права на долю или часть доли, содержащихся в ЕГРЮЛ, и соответственно отсутствует нарушение прав истца. Истцом же фактически заявлен иск о праве на долю в уставном капитале общества «УРАЛСПЕЦКОМ» в размере 50%, фактически им не оплаченную. Спор о праве не может рассматриваться по правилам главы 24 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

По мнению подателя апелляционной жалобы, принятое судом решение противоречит разъяснениям Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 №90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». Исходя из принятого судом решения, у третьего лица возникнет незаконная обязанность о выплате истцу действительной стоимости части его доли, в том числе и неоплаченной её части, что существенно нарушает права и интересы общества и другого участника общества, не привлечённого к участию в деле.

Инспекция  представила отзыв на апелляционную жалобу, в котором, ссылаясь на фактические обстоятельства  пояснила, что спор между учредителями общества в отношении распределения долей уставного капитала, является корпоративным, в связи с чем, инспекция в отношении обжалуемого решения суда первой инстанции правовой позиции не имеет.

Фатеев С.А. также представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором по доводам апелляционной жалобы возразил. Указал, что представленные обществом «УРАЛСПЕЦКОМ» к заявлению о переходе доли истца к обществу список участников и справка от 06.01.2013 не могут рассматриваться в качестве документов, подтверждающих переход доли истца к обществу. Факт регистрации ИФНС России по Тракторозаводскому району г. Челябинска  30.10.2009 нового устава и выдача выписки об изменении уставного капитала общества, в соответствии с которым уставный капитал общества составил 10 000 руб. по 50% доли у каждого из учредителей в силу пункта 1 статьи 17 Закона об обществах с ограниченной ответственностью  свидетельствует о том, что увеличение уставного капитала общества состоялось.

В судебном заседании 16.01.2014 в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлен перерыв до 23.01.2014.

В судебном заседании 23.01.2014 представители общества «УРАЛСПЕЦКОМ», Фатеева С.А., Инспекции доводы жалобы и отзывов на нее поддержали в полном объеме.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, проверил законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 12.02.1996 Фатеевым С.А. и Брагиным О.Г. учреждено общество «УРАЛСПЕЦКОМ», присвоен ОГРН 1027403887202, с размером уставного капитала 6 400 рублей, по 50 % доли в уставном капитале общества у каждого участника общества.

21.10.2009 проведено собрание участников общества «УРАЛСПЕЦКОМ», оформленным протоколом № 8 (т.1, л.д. 12), на котором Законом об обществах с ограниченной ответственностью; об увеличении уставного капитала общества до 10 000 рублей путем внесения его участниками наличных денежных средств на расчетный счет или в кассу общества «УРАЛСПЕЦКОМ» пропорционально их долям (по 1800 рублей каждый). Государственная регистрация изменений поручена Брагину О.Г.

26.10.2009 Брагиным О.Г. подано в инспекцию заявление (вх.№ 2296, т. 1, л.д. 36-43)  об изменении сведений, вносимых в учредительные документы в части сведений об уставном капитале общества, согласно которому уставный капитал увеличивался с 6 400 рублей до 10 000 рублей.

30.10.2009 принято решение о государственной регистрации указанных изменений № 2296 (т. 1, л.д. 46).

26.10.2009 Брагиным О.Г. подано в инспекцию заявление (вх.№ 2297, т. 1, л.д. 63-71) о внесении изменений в сведения о юридическом лице в части сведений об участниках - физических лицах, в соответствии с которым  увеличивались доли участников с 3200 рублей до 5000 рублей (Брагин О.Г. с 3200 до 5000 рублей, что составляет 50 % уставного капитала; Фатеев С.А. с 3200 до 5000 рублей - 50 %).

30.10.2009 принято решение о государственной регистрации указанных изменений № 2297 (т. 1, л.д. 72).

06.02.2013 Брагиным О.Г. подано в инспекцию заявление (вх.№ 244, т. 1, л.д. 74-82) о внесении изменений в сведения о юридическом лице содержащиеся в ЕГРЮЛ сведений об участниках физических лицах, в соответствии с которым в связи с неполной оплатой части доли Фатеевым С.А. в размере 1 800 рублей в уставном капитале общества, изменяется номинальная стоимость одного из участников и происходит переход неоплаченной части доли в размере 1 800 рублей к обществу «УРАЛСПЕЦКОМ».

13.02.2013 принято решение о государственной регистрации указанных изменений № 224(т. 1, л.д. 83).

Ссылаясь на то, что указанное решение № 244 вынесено с нарушением Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон о регистрации), Закона об обществах с ограниченной ответственностью, 01.07.2013 Фатеев С.А. обратился в суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что решение ИФНС России по Тракторозаводскому району г.Челябинска от 13.02.2013 о регистрации изменений в сведения об обществе «УРАЛСПЕЦКОМ», содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, в части, касающейся Фатеева С.А. не соответствует действующему законодательству, а также нарушает права и законные интересы Фатеева С.А., как участника общества. Налоговый орган без соответствующих правовых оснований внёс изменения в ЕГРЮЛ в отношении принадлежащей заявителю части доли, в частности, зарегистрировал изменения, в соответствии с которыми часть доли, принадлежавшая ранее заявителю, перешла к обществу.  При этом суд нашел обоснованным ходатайство Фатеева С.А. о восстановлении пропущенного им процессуального срока на подачу заявления.

Выводы суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам, представленным в материалы дела доказательствам, нормам материального и процессуального права.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией изменений в учредительные документы юридического лица, регулирует Закон о регистрации.

 При этом, Закон исходит из принципа достоверности сведений, включенных в реестр, носящих общедоступный характер (статьи 4, 12, Закона о регистрации, статьи 3, 13, 14 Федерального закона от 27.07.2006 № 149-ФЗ «Об информации, информационных технологиях и о защите информации»).

Глава 6 указанного Закона о регистрации регулирует порядок регистрации юридических лиц при внесении изменений в учредительные документы.

Положения статьи 17 Закона о регистрации устанавливают перечень документов, представляемых в регистрирующий орган для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ.

К таким документам относятся: заявление о государственной регистрации установленной формы;  решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица; изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, или учредительные документы юридического лица в новой редакции; документ об уплате государственной пошлины.

Также в предусмотренных Законом об обществах с ограниченной ответственностью случаях для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью,