Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.02.2014 по делу n А76-15829/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

документов, запрашиваемых истцом, была предоставлена обществом ранее, что подтверждается представленными в материалы дела доказательствами и не оспаривается сторонами (т.1, л.д.15-16).

Пунктом 11.2 устава общества, утвержденного общим собранием от 11.11.2009 (л.д.102-110, том 1), определены документы, которые общество обязано хранить.

Пунктом 3.2. указанного устава участнику  общества предоставлено  право получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами, уставом, в том числе с изменениями, а также иной документацией в порядке, установленном  уставом. Вместе с  тем, порядок ознакомления с указанными  документами  уставом общества не установлен.

Документы, истребуемые истцом, соответствуют перечню документов, содержащемуся в ст. 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Общество полагает, что документы, указанные истцом в исковом заявлении, не могут быть предоставлены участнику общества Конради М.Н., поскольку она злоупотребляет своими правами участника общества, т.к. является участником иного общества (общества  «Элит-печать») -  конкурента ООО «Полиграф-Мастер», а предоставление ей информации может причинить убытки ООО «Полиграф-Мастер», поскольку обеспечит доступ конкурента к информации конфиденциального характера.

Законодательством определены случаи, когда общество вправе отказать участнику в предоставлении информации:

1. Предоставление участнику запрошенной им информации ранее.

2. Запрос информации по прошлым периодам деятельности общества, не представляющей ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического) в том числе по причине истечения сроков исковой давности.

3. Злоупотребление правом на получение информации, когда, участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом общества либо его аффилированным лицом, а запрашиваемая информация носит конфиденциальный характер, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

К конфиденциальной информации относятся:

1. Документы, которые содержат конфиденциальную информацию о  деятельности общества, в том числе коммерческую тайну.

Прежде чем передать такие документы и (или) их копии, общество может потребовать выдачи расписки, в которой участник подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять.

2. Документы, которые содержат иную охраняемую законом тайну (государственную, банковскую и т.п.).

Общество предоставляет участнику выписки из таких документов, исключив из них соответствующую информацию. Одновременно оно обязано сообщить участнику об основаниях отнесения информации, содержащейся в этих документах, к охраняемой законом тайне (п. 15 информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144).

Вместе  с  тем, ответчик  не представил  суду  доказательства того, что истребуемые у общества  документы  могут  быть  отнесены   к  конфиденциальным.

Ответчик  ссылается  в  обоснование своих возражений на то, что  истребуемая  информация относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества. В  обоснование  указанных доводов  истец  представил выписку  из  Единого  государственного  реестра  юридических  лиц  в  отношении общества «Элит-Печать»,  с указанием  видов  деятельности общества (издание  книг, брошюр, буклетов и  аналогичных публикаций,  полиграфическая  деятельность и предоставление  услуг в  этой  области) (т.1, л.д. 97-101),  а  также  протоколы  опросов сотрудников   ООО «Полиграф-Мастер», из которых  следует, что  истец  получал  информацию  о  клиентах ООО «Полиграф-Мастер» от сотрудников  данного общества.

То есть  сам  ответчик  подтверждает, что   информацию  о клиентах ООО «Полиграф-Мастер» истец  уже получил из других источников.

Также  в п. 6 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144)  разъяснено, что  лицо, которому общество с ограниченной ответственностью обязано выплатить действительную стоимость приобретенной обществом доли в своем уставном капитале (статья 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью), а также лицо, у которого были выкуплены акции открытого акционерного общества в порядке, предусмотренном статьей 84.8 Закона об акционерных обществах, вправе требовать предоставления информации о деятельности общества, связанной соответственно с определением действительной стоимости доли, подлежащей выплате обществом, либо с определением цены выкупленных акций.

В суде апелляционной  инстанции  представитель  истца  пояснил, что  участнику   общества  необходимы  документы для  определения стоимости  его доли,  с целью её  отчуждения  третьему  лицу.

В  этой связи  оснований  для отказа в удовлетворении   требований  истца  о  предоставлении  документов, касающихся  хозяйственной  деятельности  общества и его имущества, у суда первой  инстанции  не имелось.

 Доводы  подателя  апелляционной  жалобы  о том, что использование истцом    истребуемых  документов может   причинить  убытки  обществу,  основаны  на предположении.

С учетом  изложенного, оснований  для отмены судебного акта  и удовлетворения апелляционной  жалобы  не имеется.

Уплаченная  ответчиком за рассмотрение  апелляционной  жалобы государственная  пошлина (т.2, л.д.66)   не подлежит возмещению в соответствии со ст. 110 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 12.11.2013 по делу № А76-15829/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Полиграф-Мастер»- без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд  Челябинской  области.

      Председательствующий судья                                     М.Н. Хоронеко

            Судьи:                                                                           С.А. Бабкина

                                                                                                         Л.В. Забутырина