Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2014 по делу n А07-10023/2013. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК),Произвести замену стороны ее правопреемником (ст.48 АПК)

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-471/2014

г. Челябинск

04 февраля 2014 года

Дело № А07-10023/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 30 января 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 04февраля 2014 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Логиновских Л.Л.,

судей Вяткина О.Б., Рачкова В.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Вороновой Н.А.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу государственного унитарного сельскохозяйственного предприятия «Машинно-технологическая станция «Башкирская» Республики Башкортостан на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 16.12.2013 по делу № А07-10023/2013 (судья  Пакутин А.В.).

В заседании приняли участие представители:

государственного унитарного сельскохозяйственного предприятия «Машинно-технологическая станция «Башкирская» Республики Башкортостан: Стрельский В.Б. (приказ № 88-к от 18.05.2011);

государственного унитарного сельскохозяйственного предприятия машинно-технологическая станция «Зауралье Агро» Республики Башкортостан: Султанов Ш.У. (доверенность № 01/14 от 15.01.2014).

Государственное унитарное сельскохозяйственное предприятие «Машинно-технологическая станция «Башкирская» Республики Башкортостан (ИНН 0274067303, ОГРН 1020202553535) (далее – ГУСП «МТС «Башкирская», истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан к государственному унитарному сельскохозяйственному предприятию машинно-технологическая станция «Зауралье» Республики Башкортостан (ИНН 0267014780, ОГРН 1090267000185) (далее – ГУСП «МТС Зауралье» РБ, ответчик) с исковым заявлением о взыскании задолженности в сумме 24 919 896 руб. по договору мены № 26 от 10.02.2009 (т. 1, л.д. 4-5).

Определением суда первой инстанции от 22.07.2013 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Министерство земельных и имущественных отношений по Республике Башкортостан и Министерство сельского хозяйства Республики Башкортостан (далее –третьи лица).

Определением арбитражного суда первой инстанции от 16.12.2013 производство по иску ГУСП «МТС «Башкирская» к ГУСП «МТС Зауралье» РБ о взыскании задолженности в сумме 24 919 896 руб. прекращено (т. 2, л.д. 88-92).

В апелляционной жалобе ГУСП «МТС «Башкирская» просило определение суда отменить и удовлетворить исковые требования в полном объеме (т. 2, л.д. 96-98).

В обоснование доводов апелляционной жалобы ГУСП «МТС «Башкирская» сослалось на то, что нормами Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и Федерального закона от 24.07.2002 № 102-ФЗ «О третейских судах в Российской Федерации» не предусмотрено утверждение одним определением мирового соглашения и прекращения третейского разбирательства, при том, что данными положениями предусмотрена выдача исполнительного листа на принудительное исполнение только решения третейского суда. Полагает, что суд первой инстанции необоснованно сделал вывод о прекращении производства по делу в соответствии с п. 3 ч. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом; в судебное заседание третьи лица не явились. С учетом мнения истца и ответчика в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие третьих лиц.

В судебном заседании государственное унитарное сельскохозяйственное предприятие машинно-технологическая станция «Зауралье Агро» Республики Башкортостан (ОГРН 1130280044146) (далее – ГУСП МТС «Зауралье Агро» РБ) заявило ходатайство о правопреемстве, просило произвести замену ответчика – ГУСП «МТС Зауралье» РБ на правопреемника ГУСП МТС «Зауралье Агро» РБ.

В обоснование заявленного ходатайства ГУСП МТС «Зауралье Агро» РБ указало на реорганизацию ГУСП «МТС Зауралье» РБ путём присоединения к ГУСП МТС «Зауралье Агро» РБ, в связи с чем к последнему перешли права и обязанности присоединённого юридического лица.

Рассмотрев ходатайство ГУСП МТС «Зауралье Агро» РБ о правопреемстве арбитражный суд апелляционной инстанции считает указанное ходатайство обоснованным и подлежащим удовлетворению в силу следующего.

Согласно части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В силу абзаца 2 пункта 4 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации, при реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

Согласно пункту 2 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

В соответствии со статьей 58, пунктом 1 статьи 129 Гражданского кодекса Российской Федерации правопреемство, которое имеет место при реорганизации юридического лица, относится к числу универсальных.

При универсальном правопреемстве переходят также те права и обязанности, которые не признаются и (или) оспариваются, либо те, которые на момент реорганизации не выявлены.

Таким образом, при реорганизации юридического лица в форме присоединения правопреемство по всем обязательствам последнего возникает у вновь образованного юридического лица в силу закона.

Представленными ГУСП МТС «Зауралье Агро» РБ документами, в том числе свидетельством о государственной регистрации ГУСП МТС «Зауралье Агро» РБ серии 02 №007137120, свидетельством о постановке ГУСП МТС «Зауралье Агро» РБ на учёт в налоговом органе серии 02 №007137121, листом записи ЕГРЮЛ в ЕГРЮЛ в отношении ГУСП «МТС Зауралье» РБ, записи ЕГРЮЛ в ЕГРЮЛ в отношении ГУСП МТС «Зауралье Агро» РБ, выпиской из ЕГРЮЛ в отношении  ГУСП «МТС Зауралье» РБ, выпиской из ЕГРЮЛ в отношении ГУСП МТС «Зауралье Агро» РБ подтверждается реорганизация ГУСП «МТС Зауралье» РБ путём присоединения к ГУСП МТС «Зауралье Агро» РБ.

В связи с изложенным арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу о наличии оснований для удовлетворения ходатайства ГУСП МТС «Зауралье Агро» РБ о замене ответчика – ГУСП «МТС Зауралье» РБ на правопреемника ГУСП МТС «Зауралье Агро» РБ.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

В судебном заседании представитель ответчика с доводами апелляционной жалобы не согласен, просил судебный акт оставить без изменения.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 10.02.2009 между ГУСП «МТС «Башкирская» (сторона – 1) и ГУСП «МТС Зауралье» РБ (сторона – 2) заключен договор мены № 26 (т. 1, л.д. 11-13), по условиям которого, истец сторона – 1 передает стороне – 2 семена на общую сумму 22 654 450 руб., поименованные в пункте 1.1 договора, в свою очередь, сторона – 2 передает стороне – 1 с урожая 2009 года зерно на общую сумму 22 654 450 руб., поименованное в пункте 1.2 договора.

В пункте 5.1 договора стороны предусмотрели, что все споры, разногласия и претензии подлежат окончательному разрешению в Первом сельскохозяйственном Третейском суде Республики Башкортостан в соответствии с регламентом и составом, третейского суда, сформированного председателем Первого сельскохозяйственного Третейского суда, путем назначения третейских судей (единоличного третейского судьи) по своему усмотрению.

В соответствии с накладными на отпуск материала на сторону № гл 00002 от 10.02.2009 на сумму 11 904 750 руб., №гл000005 от 13.02.2009 на сумму 13 015 145 руб. (т.2, л.д. 5,7) истец передал ответчику семена на общую сумму 24 919 895 руб.

Указывая на то, что на стороне ответчика по договору мены № 26 от  10.02.2009 имеется задолженность перед истцом в сумме 24 919 896 руб., истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском. В качестве нормативного обоснования истец указал статьи 309, 310, 328, 567-571 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Прекращая производства по делу, суд первой инстанции указал на то, что в договоре мены № 26 от  10.02.2009 стороны в п. 5.1 предусмотрели, что все споры, разногласия и претензии подлежат окончательному разрешению в Первом сельскохозяйственном Третейском суде Республики Башкортостан. Определением Первого сельскохозяйственного третейского суда от 21.02.2011 по делу 0002/2011 о взыскании задолженности по договору мены № 26 от 10.02.2009 в сумме 24 919 896 руб. утверждено мировое соглашение, заключенное между ГУСП «МТС «Башкирская» и ГУСП «МТС «Зауралье» РБ и производство по делу прекращено. Таким образом, материалами дела подтверждено, что на рассмотрение Арбитражного суда Республики Башкортостан передано дело, которое уже было предметом рассмотрения Первого сельскохозяйственного третейского суда с участием тех же лиц (истца и ответчика), и по которому был принят судебный акт о том же предмете и по тем же основаниям.

Выводы арбитражного суда первой инстанции являются правильными, основанными на нормах законодательства и материалах дела.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, истец обратился в арбитражный суд с исковым заявлением о взыскании задолженности в сумме 24 919 896 руб. по договору мены № 26 от 10.02.2009.

Как правильно установлено судом первой инстанции, данный спор уже рассмотрен третейским судом.

Определением Первого сельскохозяйственного третейского суда от 21.02.2011 по делу 0002/2011 о взыскании задолженности по договору мены № 26 от 10.02.2009 в сумме 24 919 896 руб. утверждено мировое соглашение, заключенное между ГУСП «МТС «Башкирская» и ГУСП «МТС «Зауралье» РБ и производство по делу прекращено (т. 2, л.д. 53).

Также факт заключения мирового соглашения подтверждается представленным истцом в материалы дела текстом мирового соглашения от 21.02.2011 (т. 2, л.д. 52).

В соответствии со ст. 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение представляет собой зафиксированное в письменном виде обоюдное волеизъявление сторон, утверждаемое арбитражным судом по рассматриваемому спору.

В силу ст. 142 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение исполняется лицами, его заключившими, добровольно в порядке и в сроки, которые предусмотрены этим соглашением. Мировое соглашение, не исполненное добровольно, подлежит принудительному исполнению по правилам раздела VII названного Кодекса на основании исполнительного листа, выдаваемого арбитражным судом по ходатайству лица, заключившего мировое соглашение.

Любое нарушение условий мирового соглашения стороной, его заключившей, может являться основанием для обращения заинтересованного лица за его принудительным исполнением в порядке, установленном процессуальным законодательством.

В определении Конституционного Суда Российской Федерации от 13.10.2009 № 1286-О-О «Об отказе в принятии к рассмотрению жалобы общества с ограниченной ответственностью «СтройЭнергоКомплекс» на нарушение его конституционных прав и свобод частью 2 статьи 142 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» указано, что ч. 2 ст. 142 названного Кодекса устанавливает лишь возможность принудительного исполнения мирового соглашения, не исполненного добровольно, и сама по себе не регулирует порядок выдачи исполнительного листа, который устанавливается в разделе VII Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Выдача исполнительного листа лишь фиксирует установленные судебным актом права и обязанности сторон и не создает новых обременений для должника.

Согласно ч. 2 ст. 236 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вопрос о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения третейского суда по спору, возникшему из гражданских правоотношений при осуществлении предпринимательской и иной экономической деятельности, рассматривается арбитражным судом по заявлению стороны третейского разбирательства, в пользу которой принято решение третейского суда.

Частью 4 ст. 238 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что при рассмотрении дела арбитражный суд в судебном заседании устанавливает наличие или отсутствие оснований для выдачи исполнительного листа на принудительное исполнение решения третейского суда, предусмотренных ст. 239 названного Кодекса, путем исследования представленных в суд доказательств обоснования заявленных требований и возражений.

В ч. 2, 3 ст. 239 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрен закрытый перечень оснований для отказа арбитражным судом в выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения третейского суда. Одним из безусловных оснований для такого отказа является нарушение решением третейского суда основополагающих принципов российского права (п. 2 ч. 3 ст. 239 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В силу ч. 3 ст. 233 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд отменяет решение третейского суда, если установит, что спор, рассмотренный третейским судом, не может быть предметом третейского разбирательства в соответствии с федеральным законом; решение третейского суда нарушает основополагающие принципы российского права.

23.01.2012 ГУСП «МТС «Башкирская» обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением по вопросу выдачи исполнительного листа на принудительное исполнение определения Первого сельскохозяйственного третейского суда от 21.02.2011 по делу 0002/2011.

Вышеуказанное заявление ГУСП «МТС «Башкирская» принято арбитражным судом к производству определением от 07.02.2012 по делу А07-832/2012 и назначено судебное разбирательство (л.д. 23-26, 29,30 дела А07-832/2012).

Впоследствии ГУСП «МТС «Башкирская» заявило отказ от вышеуказанного заявления и просило производство по делу прекратить, в связи