Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2014 по делу n А07-11315/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-850/2014

г. Челябинск

27 февраля   2014 года

Дело № А07-11315/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 20 февраля 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 февраля 2014 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Карпусенко С.А.,

судей Забутыриной Л.В., Серковой З.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Энгельгардт Е.И.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Башкиравтодор» на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 10.12.2013 по делу № А07-11315/2013 (судья Журавлева М.В.)

В заседании приняли участие представители:

открытого акционерного общества «Башкиравтодор» - Некрасова А.Р. (доверенность от 12.09.2013);

общества с ограниченной ответственностью «Агродорремстрой» - Пакутин П.В. (доверенность от 08.04.2013).

 Открытое акционерное общество «Башкиравтодор», г. Уфа Республики Башкортостан (ОГРН 1100280001216) (далее – истец, ОАО «Башкиравтодор») обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Агродорремстрой», Г. Уфа Республики Башкортостан (ОГРН 1060277052186) (далее – ответчик, ООО «Агродорремстрой») о взыскании 3 700 000 руб. – суммы неосновательного обогащения, 5 087 руб. 50 коп. - суммы процентов за пользование чужими денежными средствами (т.1. л.д. 5-7).

Решением суда первой инстанции от 10.12.2013 (резолютивная часть от 04.12.2013) в удовлетворении исковых требований ОАО «Башкиравтодор» отказано (т.3. л.д. 149-155).

В апелляционной жалобе ОАО «Башкиравтодор» просило решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт (т.4. л.д. 3-8).

В качестве обоснования доводов апелляционной жалобы ОАО «Башкиравтодор» ссылалось на то, что векселя на общую сумму 3 200 000 руб. были переданы ответчику без указания на то, в счёт исполнения какого обязательства погашается задолженность. Кроме того, Фёдоровским ДРСУ – филиалом ОАО «Башкиравтодор» ответчику были перечислены платёжными поручениями №352 от 21.06.2012, №372 от 29.06.2012, №424 от 26.09.2012, №446 от 31.10.2012, №464 от 13.11.2012 денежные средства в сумме 500 000 руб. также без указания на то, в счёт исполнения какого обязательства погашается задолженность. Поскольку векселя и денежные средства получены ответчиком без каких-либо правовых оснований, то для ответчика они являются неосновательным обогащением, и для их возврата должны быть применены положения статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации. Податель апелляционной жалобы считает неверным вывод суда о том, что спорные векселя и денежные средства были переданы ответчику в счёт погашения задолженности по арендной плате, поскольку решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 12.07.2013 по делу №А07-7464/2013 с ОАО «Башкиравтодор» взыскана задолженность по арендной плате  по актам выполненных работ  за период с 31.08.2011 по 31.10.2012, а неосновательное обогащение на стороне ответчика возникло с 30.12.2010,  то есть до периода, за который ООО «Агродорремстрой» взыскивало задолженность. Кроме того, истец выразил несогласие с выводом суда первой инстанции о том, что расчёт задолженности истца по арендной плате  подтверждён первичными документами, в том числе двусторонними актами расчётов по состоянию на 20.06.2012. В представленных ответчиком актах взаимной сверки расчётов нет указания на то, по каким обязательствам стороны произвели сверку расчётов. Также из содержания указанных актов не представляется возможным определить, о наличии каких обязательствах идёт речь, а также установить количество и стоимость оказанных в спорный период услуг, суммы оплаты. Поскольку сведения, указанные в актах сверки, не могут быть подтверждены первичными документами, они не могут служить доказательством наличия задолженности по арендной плате. Также, по мнению апеллянта, в решении суда первой инстанции не нашли отражение и доводы истца о том, что акты сверок подписаны неуполномоченным лицом- начальником Федоровского ДРСУ – филиала ОАО «Башкиравтодор». В силу статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации начальник филиала не является лицом, имеющим право выступать от имени предприятия без доверенности. В силу того, что в доверенностях, выданных начальнику филиала ОАО «Башкиравтодор», имеются ограничения при заключении договоров какого-либо вида, то в данном случае необходимо было письменное разрешение общества для заключения конкретного договора, либо обществом должна была быть выдана отдельная доверенность на заключение договора. Таким образом, у  начальника Федоровского ДРСУ Кульсакова В.С. отсутствовали полномочия на заключение и подписание договоров по аренде транспортных средств без экипажа. Следовательно, полномочий на подписание актов сверки взаимных расчётов по каким-либо обязательствам с ООО «Агродорремстрой» у лица, их подписавшего, также не было.

ООО «Агродорремстрой» представило отзыв на апелляционную жалобу, в котором по доводам апелляционной жалобы возразило, просило решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Также ответчик в отзыве на апелляционную жалобу указал, что выводы суда первой инстанции соответствуют материалам дела и действующему законодательству, нормы материального и процессуального права судом применены верно. Вывод суда об отсутствии на стороне ответчика неосновательного обогащения является верным.

В судебном заседании лица, участвующие в деле, поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе и отзыве на нее.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 2010 – 2012 годах ОАО «Башкиравтодор» в лице генерального директора Фролова П.Н. передало ООО «Агродорремстрой» в лице главного бухгалтера Ахметзяновой Э.М., действующей на основании доверенностей №13 от 30.12.2010, №1 от 10.02.2011, №4 от 24.05.2011, №5 от 15.06.2011, №9 от 05.09.2011, №10 от 25.10.2011, №11 от 20.12.2011, №2 от 02.03.2012, следующие векселя:

1. Вексель серии УОООО № 0229432 номиналом 300 000 руб. через ОАО Филиал ОАО «УРАЛСИБ» в г. Уфа по акту приемки-передачи векселей № 186 от 30.12.2010г.;

2. Вексель серии 0000К № 0014273 номиналом 300 000 руб. через ОАО «ИнвестКапиталБанк» по акту приемки-передачи векселей № 38 от 11.02.2011г.;

3. Вексель № 006323, № 006324, № 006325 номиналом каждый по 100 000 руб. через Уфимский филиал АБ «Россия» по акту приемки-передачи векселей № 223 от 24.05.2011г.;

4. Вексель серии ПТБ № 0011657, серии ПТБ № 0011656, серии ПТБ № 0011655 номиналом каждый по 100 000 руб. через ООО «ПромТрансБанк» по акту приемки-передачи векселей № 294 от 15.06.2011г.;

5. Вексель серии ПТБ № 0011865 номиналом 300 000 руб. через ООО «ПромТрансБанк» по акту приемки-передачи векселей № 444 от 05.09.2011;

6. Вексель серии АА № 0000164 номиналом 500 000 руб. через Уфимский филиал АБ «Россия» по акту приемки-передачи векселей № 524 от 25.10.2011г.;

7. Вексель серии 0000К № 0016079 номиналом 700 000 руб. через ОАО «ИнвестКапиталБанк» по акту приемки-передачи векселей № 577 от 20.12.2011г.;

8. Вексель серии 0000К № 0016356 номиналом 500 000 руб. через ОАО «ИнвестКапиталБанк» по акту приемки-передачи векселей № 23 от 02.03.2012г.

Кроме того, в 2012 году Федоровским ДРСУ - филиалом ОАО «Башкиравтодор» на расчетный счет ответчика были перечислены денежные средства по платежным поручениям (т.1 л.д.51-55):

1. № 352 от 21.06.2012г. на сумму 250 000 руб., основание платежа – «погашение кредиторской задолженности на основании акта сверки расчетов от 20.06.2012»;

2. № 372 от 29.06.2012г. на сумму 100 000 руб., основание платежа – «погашение кредиторской задолженности на основании акта сверки расчетов от 20.06.2012»;

3. № 424 от 26.09.2012г. на сумму 50 000 руб., основание платежа – «погашение кредиторской задолженности на основании акта сверки расчетов от 20.09.2012»;

4. № 446 от 31.10.2012г. на сумму 50 000 руб. основание платежа – «погашение кредиторской задолженности на основании акта сверки расчетов от 20.06.2012»;

5. № 464 от 13.11.2012г. на сумму 50 000 руб., основание платежа – «погашение кредиторской задолженности на основании акта сверки расчетов от 20.09.2012».

Кроме того, из материалов дела следует, что решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 12.07.2013 по делу № А07-7464/2013, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.09.2013 удовлетворены исковые требования ООО «Агродорремстрой» о взыскании с ОАО «Башкиравтодор» 7 573 033 руб. 42 коп. – суммы основного долга по договорам аренды транспортных средств без экипажа от 11.01.2011 №№ 1-ТС/11, 2-ТС/11, 3-ТС/11, 4-ТС/11, 5-ТС/11, 6-ТС/11, 7-ТС/11, 8-ТС/11.

По условиям договора №1-ТС/11 от 11.01.2011г. и дополнительного соглашения №1 от 11.01.2012г. ответчик передал во временное владение и пользование истцу принадлежащий ему на праве собственности погрузчик "MITSUBER" LW 541 F (гос.рег.знак код 02 МК№8594) на срок с 11.01.2012г. по 31.12.2012г. по акту приема-передачи от 11.01.2011г., а истец принял транспортное средство и обязался своевременно вносить арендную плату.

По условиям договора №2-ТС/11 от 11.01.2011г. и дополнительного соглашения №1 от 11.01.2012г. ответчик передал во временное владение и пользование истцу принадлежащий ему на праве собственности транспортное средство грузовой тягач седельный МАЗ 642208-020 (гос.рег.знак В826АУ102) на срок с 11.01.2012г. по 31.12.2012г. по акту приема-передачи от 11.01.2011г., а истец принял транспортное средство и обязался своевременно вносить арендную плату.

По условиям договора №3-ТС/11 от 11.01.2011г. и дополнительного соглашения №1 от 11.01.2012г. ответчик передал во временное владение и пользование истцу принадлежащий ему на праве собственности транспортное средство полуприцеп тяжеловоз ЧМЗАП99064 (гос.рег.знак АС478502) на срок с 11.01.2012г. по 31.12.2012г. по акту приема-передачи от 11.01.2011г., а истец принял транспортное средство и обязался своевременно вносить арендную плату.

По условиям договора №4-ТС/11 от 11.01.2011г. и дополнительного соглашения №1 от 11.01.2012г. ответчик передал во временное владение и пользование истцу принадлежащий ему на праве собственности транспортное средство грузовой самосвал марки КАМАЗ (гос.рег.знак В534УУ102) на срок с 11.01.2012г. по 31.12.2012г. по акту приема-передачи от 11.01.2011г., а истец принял транспортное средство и обязался своевременно вносить арендную плату.

По условиям договора №5-ТС/11 от 11.01.2011г. и дополнительного соглашения №1 от 11.01.2012г. ответчик передал во временное владение и пользование истцу принадлежащий ему на праве собственности транспортное средство грузовой самосвал марки КАМАЗ (гос.рег.знак В615ВК102) на срок с 11.01.2012г. по 31.12.2012г. по акту приема-передачи от 11.01.2011г., а истец принял транспортное средство и обязался своевременно вносить арендную плату.

По условиям договора №6-ТС/11 от 11.01.2011г. и дополнительного соглашения №1 от 11.01.2012г. ответчик передал во временное владение и пользование истцу принадлежащий ему на праве собственности транспортное средство грузовой самосвал марки КАМАЗ (гос.рег.знак В898ВО102) на срок с 11.01.2012г. по 31.12.2012г. по акту приема-передачи от 11.01.2011г., а истец принял транспортное средство и обязался своевременно вносить арендную плату.

По условиям договора №7-ТС/11 от 11.01.2011г. и дополнительного соглашения №1 от 11.01.2012г. ответчик передал во временное владение и пользование истцу принадлежащий ему на праве собственности транспортное средство трактор Т-170 (гос.рег.знак тип 3 код 02 серия МК№1865) на срок с 11.01.2012г. по 31.12.2012г. по акту приема-передачи от 11.01.2011г., а истец принял транспортное средство и обязался своевременно вносить арендную плату.

По условиям договора №7-ТС/11 от 11.01.2011г. и дополнительного соглашения №1 от 11.01.2012г. ответчик передал во временное владение и пользование истцу принадлежащий ему на праве собственности транспортное средство Автогрейдер (гос.рег.знак тип 3 код 02 серия МК№1856) на срок с 11.01.2012г. по 31.12.2012г. по акту приема-передачи от 11.01.2011г., а истец принял транспортное средство и обязался своевременно вносить арендную плату.

По актам выполненных работ (услуг) №№ 7,8,4,5,6,2,1 от 31.08.2011г. к указанным договорам истцом приняты соответствующие работы по предоставлению в аренду транспортных средств на общую сумму 1217630,88 рублей( счет-фактура №00006 от 31.08.2011г.).

По актам выполненных работ (услуг) №№ 2,4,5,6, от 31.01.2012г. к указанным договорам истцом приняты соответствующие работы по предоставлению в аренду транспортных средств на общую сумму 192652,28 рублей( счет-фактура №00001 от 31.01.2012г.).

По актам выполненных работ (услуг) №№ 4,5,6,2 от 29.02.2012г. к указанным договорам истцом приняты соответствующие работы по предоставлению в аренду транспортных средств на общую сумму 251838,44 рублей( счет-фактура №00002 от 29.02.2012г.).

По актам выполненных работ (услуг) №№ 4,5,6,2,8,7 от 30.03.2012г. к указанным договорам истцом приняты соответствующие работы по предоставлению в аренду транспортных средств на общую сумму 372663,06 рублей( счет-фактура №00003 от 30.03.2012г.).

По актам выполненных работ (услуг) №№ 1,8,7,2 от 02.05.2012г. к указанным договорам истцом приняты соответствующие работы по предоставлению в аренду транспортных средств на общую сумму 266524,97 рублей( счет-фактура №00004 от 02.05.2012г.).

По актам выполненных работ (услуг) №№ 7,8,4,6,5,2,1 от 31.05.2012г. к указанным договорам истцом приняты соответствующие работы по предоставлению в аренду транспортных средств на общую сумму 1011444,53 рублей( счет-фактура №00001 от 31.05.2012г.).

По актам выполненных работ (услуг) №№ 5,4,6,2,1 от 29.06.2012г. к указанным договорам истцом приняты соответствующие работы по предоставлению в аренду транспортных средств на общую сумму 662426,39 рублей( счет-фактура №00006 от 29.06.2012г.).

По актам выполненных работ (услуг) №№ 6,5,4,2,7,8,1 от 31.07.2012г. к указанным договорам истцом приняты соответствующие работы по предоставлению в аренду транспортных средств на общую сумму 719930,38 рублей( счет-фактура №00006 от 31.07.2012г.).

По актам выполненных работ (услуг) №№ 4,6,5,2,7,8,1 от 31.08.2012г. к указанным договорам истцом приняты соответствующие работы по предоставлению в аренду транспортных