Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.03.2014 по делу n А47-12811/2012. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

зерна, потравливанию семян, автомобильные услуги на общую сумму 1 291 081,60 рублей, что подтверждается актами оказания услуг № 20 от 29.06.2011, № 39 от 30.06.2012, № 11 от 31.03.2011, № 52 от 31.10.2011. Оплаты за оказанные услуги должником произведено не было.

Полагая, что на стороне должника возникло неосновательное обогащение и имеются основания для установления требований в реестр требований кредиторов должника, заявитель обратился в суд с настоящим заявлением.

Возражения по требованию поступили от временного управляющего и уполномоченного органа. Должник позицию по требованию не выразил.

Отказывая в установлении требований, суд первой инстанции исходил из отсутствия доказательств, свидетельствующих о том, что у должника возникло неосновательное обогащение за счет имущества (денежных средств) общества «Обильное». 

Выводы суда первой инстанции следует признать обоснованными, соответствующими фактическим обстоятельствам, представленным доказательствам, нормам материального и процессуального права.

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

В силу пункта 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

Для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов (пункт 1 статьи 71 Закона о банкротстве).

Из разъяснений, изложенных в пункте 26 постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», следует, что в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В связи с изложенным при установлении требований в деле о банкротстве не подлежит применению часть 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которой обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований; также при установлении требований в деле о банкротстве признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования (часть 3 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

При оценке достоверности факта наличия требования, основанного на передаче должнику наличных денежных средств, подтверждаемого только его распиской или квитанцией к приходному кассовому ордеру, суду надлежит учитывать среди прочего следующие обстоятельства: позволяло ли финансовое положение кредитора (с учетом его доходов) предоставить должнику соответствующие денежные средства, имеются ли в деле удовлетворительные сведения о том, как полученные средства были истрачены должником, отражалось ли получение этих средств в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности и т.д. Также в таких случаях при наличии сомнений во времени изготовления документов суд может назначить соответствующую экспертизу, в том числе по своей инициативе (пункт 3 статьи 50 Закона о банкротстве).

Согласно статье 2 Закона о банкротстве под денежными обязательствами понимается обязанность должника уплатить кредитору определенную денежную сумму по гражданско-правовой сделке и (или) иному предусмотренному Гражданским кодексом Российской Федерации основанию.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Отсутствие надлежащего правового основания для обогащения как условие его неосновательности означает, что ни нормы законодательства, ни условия сделки не позволяют обосновать правомерность обогащения.

Относительно требований, основанных на перечислении денежных средств третьим лицам, суд апелляционной инстанции отмечает следующее.

 В соответствии с пунктом 1 статьи 314 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательства может быть возложено должником на третье лицо, если из закона, иных правовых актов, условий обязательства или его существа не вытекает обязанность должника исполнить обязательство лично. В этом случае кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом.

На основании писем должника заявителем осуществлялось перечисление денежных средств в общей сумме 5 813 309, 36 рублей третьим лицам.

Установив, что в ряде платежных поручений в назначении платежа отсутствуют сведения о том, что оплата производилась за должника,   в других платежных документах и письмах должника указано, что денежные средства перечислялись кредитором за должника в счет взаиморасчетов, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что наличие задолженности должника перед обществом «Обильное» не может быть установлено только на основании отдельно взятых хозяйственных операций сторон без учета всех других договоров, обязательств и взаиморасчетов. Последние в материалы дела не представлены.

       Кроме того, судом первой инстанции верно отмечено, что в деле не имеется документов, свидетельствующих о том, что у должника существовали какие-либо обязательства перед получателями денежных средств, должником письменный отзыв на требование общества «Обильное» не представлен, представитель должника в судебных заседаниях участия не принимал, а руководителем должника документы должника временному управляющему Осипову Ю.А. не передавались, требования временного управляющего остались без ответа, от передачи документов руководитель должника уклоняется (т. 2, л.д. 33-42).

       В данном случае, сам по себе факт наличия платежных поручений, выписок о движении денежных средств, писем должника о необходимости перечисления денежных средств третьим лицам, принятия денежных средств последними, об обоснованности требований не свидетельствует, поскольку данные доказательства не исключают фактов исполнения таким способом обязательств общества «Обильное» перед должником. Следовательно, приведенные доводы жалобы не опровергают выводов суда, сделанных на основе совокупности данных доказательств с иными обстоятельствами (статья 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Кроме того, данные доказательства не согласуются со сведениями учета и отчетности должника и заявителя, анализ которой приведен ниже.

       Относительно требований, основанных на ошибочном перечислении денежных средств со ссылкой на договоры займа, суд апелляционной инстанции отмечает следующее.        

Исходя из пункта 1 статьи 807, пункта 2 статьи 808 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей. В подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему займодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей.

Кредитором должнику производилось неоднократное перечисление денежных средств со ссылкой на договоры займа от 08.01.2008, 10.01.2009, 05.05.2009, 21.12.2010 на общую сумму 2 860 000 рублей. Указанные денежные средства приняты должником без каких-либо возражений (доказательств обратного не имеется). По договору займа от 21.12.2010 произведен возврат денежных средств в сумме 1 040 000 рублей (платежными поручениями № 67 от 22.12.2010 на сумму 890 000 рублей и № 70 от 23.12.2010 на сумму 150 000 рублей).

Между тем, доказательств направления кредитором должнику требований о возврате перечисленных по указанным выше платежным поручениям денежных средств как ошибочно перечисленных заявителем не представлено.

       Таким образом, суд первой инстанции обоснованно посчитал, что между сторонами фактически сложились отношения по договору займа, в связи с чем, ссылки заявителя на ошибочность произведенных платежей правомерно отклонены. Факт неосновательного обогащения, на который указывает кредитор, отсутствует. Кроме того, данные доказательства не согласуются со сведениями учета и отчетности должника и заявителя, анализ которой приведен ниже.

       Относительно требований, основанных на перечислении денежных средств в счет предварительной оплаты поставки товара, суд апелляционной инстанции отмечает следующее.        

По договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства (пункт 1 статьи 454, пункт 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации).

       На протяжении длительного периода (2008-2010 годов) общество «Обильное» перечисляет на счет должника значительные денежные средства  на общую сумму более 22 миллионов рублей за товар – пшеницу, ячмень, запчасти и по договору купли-продажи зерна от 14.01.2010  (т. 1, л.д. 10, 37-47).          При этом, кредитор в разумные сроки не предъявляет каких-либо требований к должнику о необходимости возврата денежных средств либо поставки товара (доказательств обратного не представлено).

       Между тем, по мнению апелляционной инстанции, анализ платежных поручений не позволяет сделать однозначный вывод о том, что денежные средства перечислены в счет предварительной оплаты за товар, а не за уже поставленный товар. Иных доказательств того, что названными платежными поручениями осуществлена именно предварительная оплата, не представлено, все взаимоотношения кредитора с должником не раскрыты. Кроме того, представленные доказательства не согласуются с данными бухгалтерского и иного учета и отчетности. Суд первой инстанции обоснованно отметил, что доказательств отражения в бухгалтерском учете и отчетности заявителя и должника задолженности по данным обязательствам материалы дела не содержат. Данные выводы суда доводами жалобы со ссылкой на конкретные доказательства не опровергнуты.

       Относительно требований, основанных на накладной от 18.06.2008 и иных доказательствах поставки и оказания услуг по переработке зерна, суд апелляционной инстанции отмечает следующее.   

       Проанализировав документы бухгалтерской отчетности общества «Обильное» и должника, суд первой инстанции обоснованно отметил, что они не содержат сведений о наличии дебиторской и кредиторской задолженности по обязательствам, вытекающим из факта поставки заявителем должнику товара по товарной накладной от 18.06.2008, по разовым поставкам, по факту оказания заявителем для должника услуг по подработке зерна, потравливанию семян, автомобильных услуг.

       Список кредиторов должника на 01.10.2012, его бухгалтерский баланс на 01.10.2012, представленные руководителем должника в качестве приложения к письменному отзыву по кредиторской требованию общества с ограниченной ответственностью «Изумруд» по настоящему делу, свидетельствуют о том, что по состоянию на 01.10.2012 у должника имелась задолженность перед обществом «Обильное» за семена в сумме 13 891, 1 тысяч рублей, возникшая 14.04.2012 со сроком погашения долга 01.11.2012 (т. 5, л.д. 57-60). Однако каких-либо требований, связанных с наличием названной задолженности, заявителем не предъявлено (что не опровергнуто).

Из представленных уполномоченным органом документов следует, что в период с 01.07.2008 по 01.01.2013 общество «Обильное» представляло в налоговый орган и отдел сельского хозяйства при Администрации Адамовского района Оренбургской области документы бухгалтерской отчетности с расшифровками (т. 5, л.д. 97-104, т. 7, л.д. 1-84), согласно которым дебиторская задолженность должника числилась по состоянию:

- на 01.01.2011 в сумме 31 982 тыс. руб. за услуги и запчасти по сроку 11.10.2010,

- на 01.01.2012 - 11 931 тыс. руб. за услуги за 4 квартал 2011 года,

- на 01.01.2013 - 15 196 тыс. руб. за услуги за 4 квартал 2012 г.

       Общая сумма дебиторской задолженности, которая числится по данным бухгалтерского баланса за 2012 год – 15 326 тыс. руб. (т. 7, л.д. 63).

В период с 01.07.2008 по 01.01.2013 должник также представлял в налоговый орган и отдел сельского хозяйства при Администрации Адамовского района Оренбургской области документы бухгалтерской отчетности с расшифровками (т. 7, л.д. 98-151, т. 8 л.д. 1-21), согласно которым кредиторская задолженность ЗАО (ООО) «Обильное» числилась по состоянию:

- на 01.01.2012 в сумме 931 тыс. руб. за семена пшеницы по сроку образования 14.05.2011,