Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2014 по делу n А76-6606/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

или части доли и ее акцепта в соответствии с пунктами 5 - 7 настоящей статьи.

Таким образом, Законом (абзац второй пункта 11 статьи 21) установлены случаи, когда нотариальное удостоверение сделки, направленной на отчуждение доли общества, не требуется.

Если в случаях, предусмотренных статьей 21 (абзац второй пункта 11) Закона, стороны сделки достигли соглашения о ее нотариальном удостоверении, нотариальная форма для такой сделки является обязательной. Нотариальное удостоверение сделки по соглашению сторон влечет последствия, установленные Федеральным законом для нотариально удостоверенных сделок: доля общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки; после нотариального удостоверения сделки нотариус, ее удостоверивший, в срок не позднее трех дней после удостоверения сделки, совершает нотариальное действие по передаче в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявления о внесении соответствующих изменений в Единый государственный реестр юридических лиц (пункты 12, 14 статьи 21 Федерального закона).

Участники общества могут направить в общество акцепт на покупку части доли пропорционально размеру принадлежащей им доли, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли (пункт 4 статьи 21 Закона об обществах). Сделки, заключенные на основании оферты и ее акцепта, не подлежат нотариальному удостоверению (абзац 2 пункта 11 статьи 21 Закона об обществах).

Также согласно пункту 5.12 устава общества нотариального удостоверения сделки не требуется при использовании участниками преимущественного права покупки доли или части доли.

Охранное предприятие, обладая 1% доли в обществе, воспользовалось преимущественным правом покупки доли, продаваемой строительной фирмой (99% в обществе). При этом, сторонами были направлены оферта о продаже доли 09.12.2012, которая была акцептована 09.12.2012 (л.д.14-16, т. 3). В свою очередь 12.12.2011 единственный участник охранного предприятия принял решение приобрести у строительной фирмы принадлежащую ей долю в уставном капитале общества в размере 99% номинальной стоимостью 10 000 рублей (л.д.30, т. 1), а 13.12.2011 участники общества разрешили продать строительной фирме ее долю участия в обществе второму участнику указанного общества – охранному предприятию (л.д.19, т. 1). Продавцом по договору об отчуждении 99% доли в уставном капитале общества являлась строительная фирма. Из указанных документов не следует, что стороны оспариваемой сделки установили необходимость нотариального удостоверения договора купли-продажи.

На основании изложенного, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что оснований для признания договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 14.12.2011 недействительным в связи с отсутствием нотариального удостоверения не имеется. Кроме того, истец, не являясь стороной оспариваемой сделки, не пояснил, как отсутствие нотариального удостоверения сделки нарушает его права и законные интересы. Факт наступления неблагоприятных последствий для истца в результате совершения оспариваемой сделки также не доказан. При этом, иных оснований для оспаривания сделки истец не приводил.

Учитывая специфику  заявленного спора, предъявление иска Сувориным А.А. и признание иска строительной фирмой в лице его исполнительного органа Суворина А.А., суд первой инстанции обоснованно посчитал, что последнее не может быть принято судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исходя из противоречивых сведений относительно факта прекращения полномочий у Куклова А.А. действовать от имени строительной фирмы в качестве единоличного исполнительного органа (решение Данилова Ю.И. от 07.09.2011, отсутствие сведений в ЕГРЮЛ о прекращении полномочий Куклова А.А. после указанной даты, пояснения Куклова А.А., данные им следственным органам о том, что им с учетом соглашения с Даниловым Ю.И. осуществлялись полномочия руководителя строительной фирмы, документы, подписанные Кукловым А.А. как руководителем от имени строительной фирмы, подпись в которых самим Кукловым А.А. не оспорена, решение Суворина А.А. как единственного участника строительной фирмы от 19.12.2011 о досрочном прекращении полномочий Куклова А.А. с 19.12.2011), следует признать, что документы от имени строительной фирмы в спорный период подписаны в пределах полномочий (статья 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, статья 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Исходя из положений статей 198-201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, основанием для удовлетворения требований о признании ненормативного акта недействительным может служить наличие совокупности условий: оспариваемый ненормативный правовой акт, решения и действия (бездействие) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают права и законные интересы заявителя.

Согласно пункту 2 статьи 17 о государственной регистрации в предусмотренных Законом об обществах случаях для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества, в регистрирующий орган одновременно с заявлением о внесении изменений в ЕГРЮЛ представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

Порядок государственной регистрации изменений регламентирован положениями статей 18, 8, 9 Закона о регистрации.

Основания отказа в государственной регистрации приведены в статье 23 Закона о регистрации.

В инспекцию строительной фирмой в лице ее исполнительного органа с заявлением по установленной форме были представлены следующие документы: договор купли-продажи доли от 14.12.2011, решение от 05.12.2011; оферты от 09.12.2011; акцепт от 09.12.2011; решение от 12.12.2011; протокол внеочередного общего собрания участников общества от 13.12.2011.

Факт представления документов в надлежащий регистрирующий орган следует из материалов дела и лицами, участвующими в деле, не оспаривается.

Поскольку судом установлено отсутствие необходимости нотариального удостоверения договора купли-продажи доли, в соответствии с требованиями Закона, следует признать, что уполномоченным лицом в надлежащий регистрирующий орган были представлены все необходимые документы, предусмотренные пунктом 2 статьи 17 Закона о государственной регистрации, и оснований для отказа в государственной регистрации не имелось.

Учитывая изложенное, следует признать, что совокупность условий для удовлетворения требований, заявленных к инспекции, не доказана.

Поскольку требования истца не подлежат удовлетворению, учитывая положения статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, оснований для возмещения истцу, понесенных им расходов в связи с рассмотрением настоящего дела, не имелось.

Доводы заявителя апелляционной жалобы документально не подтверждены, основаны на неверном толковании норм действующего законодательства, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, сделанных с учетом правильно установленных фактических обстоятельств на основании представленных в материалы дела доказательств, не опровергают их. Оснований для переоценки суд апелляционной инстанции не усматривает.

При названных обстоятельствах, решение арбитражного суда первой инстанции отмене, а апелляционная жалоба – удовлетворению не подлежат.  Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Судебные расходы распределяются между сторонами в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 20.12.2013 по делу № А76-6606/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу Суворина Алексея Александровича – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Челябинской области.

Председательствующий судья                                     Л.В. Забутырина

Судьи:                                                                           С.Д. Ершова

                                                                             Г.М. Столяренко