Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2014 по делу n А07-2152/2013. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-480/2014

г. Челябинск

26 марта 2014 года

Дело № А07-2152/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 19 марта 2014 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 26 марта 2014 г.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Забутыриной Л.В.,

судей Серковой З.Н., Столяренко Г.М.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Энгельгардт Е.И.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «КвикДок» Газдалетдинова Айдара Маратовича на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 23.12.2013 по делу № А07-2152/2013 об отказе в удовлетворении заявления о признании сделки должника недействительной (судья Гаврикова Р.А.).

В судебном заседании приняли участие:

конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «КвикДок» Газдалетдинов Айдар Маратович (паспорт, решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.07.2013 по делу № А07-2152/2013, определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 13.01.2014 по делу № А07-2152/2013);

представитель общества с ограниченной ответственностью «ДокЛаб» - Ханнанова О.Н. (паспорт, доверенность от 16.12.2013).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.07.2013 общество с ограниченной ответственностью «КвикДок» (ИНН 0274131478, ОГРН 1080274006658, далее - должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден Газдалетдинов Айдар Маратович (далее – конкурсный управляющий).

Конкурсный управляющий 30.09.2013 обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан в рамках дела о банкротстве должника с заявлением о:

1) признании недействительным договора об отчуждении исключительного права на базу данных № 6 от 02.04.2012, заключенного должником с обществом с ограниченной ответственностью «ДокЛаб» (ИНН 0274159931, ОГРН 1110280047800, далее – ответчик), применении последствий недействительности сделки, в виде взыскания с ответчика в пользу должника стоимости исключительного права на базу данных для ЭВМ «QuickDoc Конструктор договоров» в размере 700 000 рублей;

2) признании недействительным договора об отчуждении исключительного права на базу данных № 7 от 02.04.2012, заключенного должником с ответчиком, применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в пользу должника стоимости исключительного права на базу данных для ЭВМ QuickDoc Кадры» в размере 300 000 рублей;

3) признании недействительным договора № 9 о возмездной передаче прав администрирования на домен от 02.04.2012, заключенного должником с ответчиком, применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в пользу должника стоимости исключительного права на домен второго уровня в зоне ru, «hr-quikdoc.ru» в размере 5 000 рублей;

4) признании недействительным договора № 10 о возмездной передаче прав администрирования на домен от 02.04.2012, заключенного должником с ответчиком, применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в пользу должника стоимости исключительного права на домен второго уровня в зоне ru, «ооо-quikdoc.ru» в размере 5 000 рублей;

5) признании недействительным договора № 11 о возмездной передаче прав администрирования на домен от 02.04.2012, заключенного должником с ответчиком, применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в пользу должника стоимости исключительного права на домен второго уровня в зоне ru, «qds.ru» в размере 41 250 рублей;

6) признании недействительным договора № 13 о возмездной передаче прав администрирования на домены от 02.04.2012, заключенного должником с ответчиком, применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в пользу должника стоимости исключительного права на домены второго уровня в зоне ru, «DOKLAIN.RU» «DOKLAIN.RU» «DOKLAINЕ.RU» в размере 15 000 рублей;

7) признании недействительным договора об отчуждении исключительного права на интернет-сайт № 8 от 02.04.2012, заключенного должником с ответчиком, применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в пользу должника стоимости исключительного права на интернет-сайт www.quikdoc.ru (включая домен второго уровня в зоне ru – quikdok.ru) в размере 137 500 рублей;

8) признании недействительным договора купли-продажи №12 от 02.04.2012 оргтехники для офиса, заключенного должником с ответчиком, применении последствия недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в пользу должника стоимости имущества, переданного по договору, в размере 932 000 рублей (л.д. 2-14).

В ходе судебного разбирательства конкурсный управляющий уточнил заявленные требования (л.д. 291-292) в части применения последствий недействительности сделок по пунктам 1, 2, 8 требований просил применить последствия недействительности сделок в виде возврата ответчиком должнику исключительных прав на базу данных для ЭВМ «QuickDoc Конструктор договоров» и «QuickDoc Кадры», а также имущества, переданного по договору (соответственно).

Данное уточнение принято судом первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (протокол судебного заседания от 18.12.2013, л.д. 302).

Определением суда от 23.12.2013 (резолютивная часть от 18.12.2013, л.д. 303-316) в удовлетворении требований отказано.

С определением суда от 23.12.2013 не согласился конкурсный управляющий, обратившись с апелляционной жалобой, в которой просил определение отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении требований.

В обоснование доводов жалобы ее податель сослался на незаконность и необоснованность обжалуемого судебного акта, нарушение норм материального и процессуального права.

Заявитель жалобы указал, что вывод суда о не представлении доказательств продажи исключительных прав на базу данных, интернет-сайты, имущество по заниженной стоимости, необоснован, поскольку обстоятельства реализации исключительных прав по заниженной стоимости не являлись основанием для предъявления требований. Со ссылкой на пункт 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) конкурсный управляющий указал, что судом верно установлен факт реализации по нескольким взаимосвязанным сделкам имущества стоимостью более 20 %, учитывая, что стоимость имущества по балансу составила 2 057 962 рублей, а спорное имущество реализовано на общую сумму 2 135 750 рублей, что составляет 103,77 % от балансовой стоимости. Заявитель полагает, что в соответствии с приведенной нормой наличие данного одного условия достаточно для предположения о наличии факта причинения вреда имущественным правам кредиторов. Заявителем было указано, что должник, отвечая признакам неплатежеспособности и недостаточности имущества, совершил сделки в отношении заинтересованного лица (что определено по кругу участников обществ, их исполнительных органов). Кроме того, Пацков Н.Е. и Гайдук И.Б. (участники и руководители обществ) предоставляли займы должнику, права требования по которым были ими переуступлены ответчику. Данные обстоятельства установлены судом и не оспорены. При наличии таких обстоятельств, заявитель полагает, что ему не было необходимости доказывания обстоятельств реализации спорного имущества по заниженной стоимости. То обстоятельство, что сделки были совершены по цене, соответствующей рыночной стоимости данного имущества на дату совершения сделок, не свидетельствует об отсутствии факта причинения вреда имущественным правам кредиторов, поскольку сделки были совершены в отношении заинтересованного лица путем зачета взаимных требований. В заявлении конкурсным управляющим указывалось на то, что стоимость переданных по оспариваемым сделкам прав не соответствует рыночной стоимости на момент совершения сделок. Экспертом в отчете об оценке от 20.01.2012 при оценке стоимости исключительных прав использовалась недостоверная информация о выручке от продаж данных программных продуктов, предоставленная должником. В результате совершения сделок был причинен вред имущественным правам кредиторов, учитывая, что на момент совершения сделок общий объем кредиторской задолженности составлял 19 028 701,86 рублей. Ответчик как сторона сделки знал о целях совершения данных сделок должником на момент их совершения, поскольку являлся заинтересованным лицом, а совершение сделок не было одобрено решением общего собрании участников в соответствии с пунктом 3 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью). Заявитель полагает, что им доказана вся совокупность условий, необходимых для признания сделок недействительными.

Ответчик посредством системы «Мой арбитр» представил отзыв на жалобу с доказательствами его направления в адрес конкурсного управляющего. В отзыве выражено не согласие с доводами жалобы со ссылкой на законность и обоснованность принятого судебного акта.

Протокольным определением суда апелляционной инстанции отзыв с доказательствами его направления в адрес конкурсного управляющего приобщен к материалам дела в порядке, предусмотренном статьей 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Конкурсный управляющий заявил о приобщении к материалам дела договора № 11 о возмездной передаче прав администрирования на домен от 02.04.2012, акта приема-передачи от 10.04.2012 к договору № 11 от 02.04.2012.

Протокольным определением суда апелляционной инстанции указанные документы приобщены к материалам дела в порядке, предусмотренном статьями 66, 168, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании конкурсный управляющий поддержал доводы жалобы в полном объеме.

Представитель ответчика поддержал доводы отзыва на жалобу.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание не явились, представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривалось судом апелляционной инстанции в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, их представителей.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 02.04.2012 между должником (правообладателем) и ответчиком (приобретателем) заключен договор №6 об отчуждении исключительного права на базу данных, согласно которому правообладатель передает принадлежащее ему исключительное право на базу данных «QuickDoc Конструктор Договоров» в полном объеме приобретателю на весь срок действия исключительного права, а приобретатель обязуется выплатить вознаграждение за передачу исключительного права в размере 700 000 рублей (НДС не облагается, л.д. 63-64).

02.04.2012 между должником (правообладателем) и ответчиком (приобретателем) заключен договор №7 об отчуждении исключительного права на базу данных, согласно которому правообладатель передает принадлежащее ему исключительное право на базу данных ЭВМ «QuickDoc Кадры» в полном объеме приобретателю на весь срок действия исключительного права, а приобретатель обязуется выплатить вознаграждение за передачу исключительного права в размере 300 000 рублей (НДС не облагается, л.д. 53-54).

02.04.2012 между должником (правообладателем) и ответчиком (приобретателем) заключен договор № 8 об отчуждении исключительного права на интернет-сайт, согласно которому правообладатель передает принадлежащее ему исключительное право на Интернет-сайт www.quickdoc.ru в полном объеме приобретателю на весь срок действия исключительного права, а приобретатель обязуется выплатить вознаграждение за передачу исключительного права в размере 137 500 рублей (НДС не облагается, л.д. 127-129).

02.04.2012 между должником (продавцом) и ответчиком (покупателем) заключен договор № 9 о возмездной передаче прав администрирования на домен, согласно которому продавец передает покупателю за плату право администрирования доменом второго уровня в зоне ru,«hp-quickdoc.ru». В соответствии с пунктом 4.1. договора размер вознаграждения составляет 5 000 рублей (НДС не облагается, л.д. 51-52).

02.04.2012 между должником (продавцом) и ответчиком (покупателем) заключен договор № 10 о возмездной передаче прав администрирования на домен, согласно которому продавец передает покупателю за плату право администрирования доменом второго уровня в зоне ru,«ооо-quickdoc.ru». В соответствии с пунктом 4.1. договора размер вознаграждения составляет 5 000 рублей (НДС не облагается, л.д. 49-50).

02.04.2012 между должником (продавцом) и ответчиком (покупателем) заключен договор № 11 о возмездной передаче прав администрирования на домен, согласно которому продавец передает покупателю за плату право администрирования доменом второго уровня в зоне ru, «qds.ru». В соответствии с пунктом 4.1. договора размер вознаграждения составляет в размере 41 250 рублей (НДС не облагается).

02.04.2012 между должником (продавцом) и ответчиком (покупателем)  заключен договор купли-продажи № 12, согласно которому продавец обязуется передать оборудование, указанное в спецификации оборудования, в собственность покупателю стоимостью 932 000 рублей (НДС не облагается, л.д. 15-18).

11.05.2012 между должником (продавцом) и ответчиком (покупателем) заключен договор № 13 о возмездной передаче прав администрирования на домен, согласно которому продавец передает покупателю за плату право администрирования доменом второго уровня в зоне ru, «DOKLAIN.RU» «DOKLAIN.RU» «DOKLAINЕ.RU». В соответствии с пунктом 4.1. договора размер вознаграждения составляет в размере 15 000 рублей (л.д. 19-20).

Общая сумма заключенных сделок составила 2 135 750 рублей.

28.04.20012 между ответчиком и должником составлен акт зачета взаимных требований на сумму 4 462 468 рублей (л.д. 159-160), в том числе в счет оплаты по оспариваемым договорам  от 02.04.2012 на сумму 700 000 рублей (№ 6), 300 000 рублей (№ 7), 137 500 рублей (№ 8), 932 000 рублей (№ 12), 5 000 рублей (№ 9), 5 000 рублей (№ 10), на сумму 41 250 рублей (№ 11). Обязательства ответчика зачтены в счет исполнения обязательств должника перед ответчиком по договорам займа, приобретенным в порядке уступки права требования. Обязательства ответчика зачтены в счет исполнения обязательств должника перед ответчиком по договорам займа, приобретенным в