Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.04.2014 по делу n А07-21762/2012. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

в отношении нежилых помещений общей площадью 8976,8 кв. м, (кадастровый номер № 02-04-01/234/2008-305) и договор купли-продажи недвижимого имущества № 5000/2 в отношении нежилых помещений общей площадью 3678,9 кв. м (кадастровый номер 02-04-01/231/2008-484), расположенных по адресу: г. Уфа, Ленинский район, ул. Чернышевского, д. 75. Предметом названных договоров также являлась доля в праве 89768/178880 на нежилые помещения площадью 10836,8 кв. м. Государственная регистрация права собственности ООО «Лизинговая компания УРАЛСИБ» произведена 02.10.2008, о чем в ЕГРП сделаны записи регистрации за №№ 02-04-01/255/2008-042, 02-04-01/255/2008-043, 02-04-01/255/2008-045, соответственно.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 06.06.2011 по делу № А07-26374/2009 в удовлетворении требований конкурсного управляющего ООО «Башспецгеострой-Инвест» Шайхетдинова А.И. о признании недействительными договора № Л-5000 финансовой аренды (лизинга) от 02.10.2008 и договора купли-продажи недвижимого имущества № П-5000/1 от 24.09.2008, заключенных между обществом «Башспецгеострой-Инвест» и обществом «Лизинговая компания «УРАЛСИБ», о применении последствий признания сделок недействительными в виде возврата в конкурсную массу имущества, расположенного по адресу: г. Уфа, Ленинский район, ул. Чернышевского, д. 75, отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.09.2011 по делу № А07-15993/2009 определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 06.06.2011 отменено в части отказа в признании недействительными договоров и применения последствий недействительности сделки купли-продажи в виде возврата недвижимого имущества. Суд признал договор № Л- 5000 финансовой аренды (лизинга) от 29.04.2009 и договор купли-продажи имущества № П-5000/1 от 24.09.2008, заключенные между ООО «Башспецгеострой-Инвест» и ООО «Лизинговая компания «УРАЛСИБ», недействительными. Применив последствия недействительности сделки купли-продажи, суд обязал ООО «Лизинговая компания «УРАЛСИБ» вернуть в конкурсную массу ООО «Башспецгеострой-Инвест» имущество, расположенное по адресу: г. Уфа, Ленинский район, ул. Чернышевского, д. 75, и обязав ООО «Башспецгеострой-Инвест» вернуть ООО «Лизинговая компания «УРАЛСИБ» 576 548 788 руб. суммы, уплаченные по договору купли-продажи имущества № П-5000/1 от 24.09.2008.

Указанное постановление оставлено без изменения постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 08.11.2011.

ООО «Башспецгеострой-ИНВЕСТ» обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Лизинговая компания УРАЛСИБ» (далее – общество «Лизинговая компания УРАЛСИБ», ответчик 1) и обществу с ограниченной ответственностью «Бизнес лизинг» (далее – общество «Бизнес лизинг», ответчик 2), в котором просило:

1) признать недействительными (ничтожными) заключенные 30.03.2011 между обществом «Лизинговая компания УРАЛСИБ» и обществом «Бизнес лизинг» договор купли-продажи нежилых помещений общей площадью 8976,8 кв. м и 3678,9 кв. м, расположенных по адресу: г. Уфа, ул. Чернышевского, 75, - в части продажи 8976,8 кв. м (этаж 1, (номера на поэтажном плане – поз. 1-115, 104 а), 1 антрес. (поз. 1а, 1-10), 2 (поз. 4, 6, 7), 2 антрес. (поз. 1, 2),подв. уровень 1 (поз. 1-96, 11 а, 19 а, 21а, 36 а, 38 а, 39 а, 39 б, 44а), кадастровый номер 02-04-01/234/2008-305, и договор купли-продажи нежилого помещения общей площадью 10836,8 кв. м, подв. уровень 2 (номера на поэтажном плане - поз. 1-36), подв. уровень 3 (поз. 1-37), чердак (поз. 1-6), кадастровый номер 02-04-01/234/2008-312, - в части продажи 89768/178880 долей в праве общей долевой собственности,

2) обязать общество «Бизнес лизинг» возвратить обществу «БСГС-ИНВЕСТ» данное недвижимое имущество;

3) погасить в ЕГРП записи о государственной регистрации права собственности общества «Бизнес лизинг» за № 02-04-01/147/2011-065 от 12.07.2011 и права общей долевой собственности за № 02-04-01/074/2011-553 от 12.07.2011 (89768/178880 долей в праве) на указанное имущество. К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания АРТ Групп», Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Башкортостан и общество с ограниченной ответственностью «СП Девелопмент» .

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 20.01.2012 исковые требования общества «БСГС-ИНВЕСТ» удовлетворены частично. Оспариваемые сделки признаны недействительными, на общество «Бизнес лизинг» возложена обязанность возвратить обществу «БСГС-ИНВЕСТ» спорное недвижимое имущество, расположенное по адресу: г. Уфа, Ленинский район, ул. Чернышевского, д. 75. В удовлетворении требования о погашении в ЕГРП записей о государственной регистрации прав общества «Бизнес лизинг» за № 02-04-01/147/2011-065 от 12.07.2011 и за № 02-04-01/074/2011-553 от 12.07.2011 отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.04.2012г решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 20.01.2012 по делу № А07-16808/2011 изменено в части взыскания с общества с ограниченной ответственностью «Бизнес Лизинг» и общества с ограниченной ответственностью «Лизинговая компания УРАЛСИБ» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Башспецгеострой-ИНВЕСТ» судебных расходов по уплате государственной пошлины. Изложить абзац четвертый резолютивной части решения Арбитражного суда Республики Башкортостан от 20.01.2012 по делу № А07-16808/2011 в следующей редакции: «Взыскать в пользу общества с ограниченной ответственностью «Башспецгеострой-ИНВЕСТ» в возмещение расходов по уплате государственной пошлины: 4 000 руб. - с общества с ограниченной ответственностью «Лизинговая компания УРАЛСИБ»; 4 000 руб. – с общества с ограниченной ответственностью «Бизнес лизинг». В остальной части решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 20.01.2012 по делу № А07-16808/2011 оставить без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 25.06.2012 постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.04.2012 по делу № А07-16808/2011 Арбитражного суда Республики Башкортостан оставлено без изменения.

24.12.2010  между обществом «Лизинговая компания «УРАЛСИБ» (учредитель управления) и обществом «Уральский юридический центр» (доверительный управляющий) подписан договор доверительного управления объектом недвижимости №27/ЛК, по условиям которого учредитель управления передает доверительному управляющему в доверительное управления следующий объект недвижимости:

-нежилые помещения общей площадью 10836,8 кв.м., этаж подв.уровень 2, подв.уровень 3, чердак, номера на поэтажном плане эт.подвал уровень 2: поз.1-36, эт.подв.уровень 3: поз.1-37, эт.чердак: поз.1-6,адрес объекта: РБ, Ленинский район, г.Уфа, ул.Чернышевского, 75, номер объекта: 02-04-01/234/2008-312, вид права общая долевая собственность, доля в праве 126557/178880;

-нежилые помещения общей площадью 8976,8 кв.м., этаж 1, 1 антрес., 2, 2 антрес., подв.уровень 1, номера на поэтажном плане эт.1: поз.1-115,104а, эт.1 антрес: поз.1а,1-10,эт.2: поз.4,6,7, эт.2антрес.: поз.1,2, подв.уровень 1: поз.1-96,11а,19а,21а,36а,38а,39а,39б,44а, адрес объекта: РБ, Ленинский район, г.Уфа, ул.Чернышевского, 75, номер объекта: 02-04-01/234/2008-305, вид права: собственность;

-нежилые помещения общей площадью 3678,9 кв.м., этаж 2, номера на поэтажном плане эт.2: поз.1-3,5,8-89а, адрес объекта: РБ, Ленинский район, г.Уфа, ул.Чернышевского, 75, номер объекта: 02-04-01/231/2008-484, вид права: собственность;

-многофункциональный объект, включающий в себя нежилые помещения, вспомогательные сооружения, инженерные коммуникации, прилегающий земельный участок.

Объект недвижимости передан учредителем управления доверительному управляющему по акту приема-передачи недвижимого имущества и оборудования от 24.12.2010 (т.1 л.д.134).

01.03.2011 сторонами договора доверительного управления объектом недвижимости №27/ЛК от 24.12.2010 подписано дополнительное соглашение №1, по условиям которого в связи с переименованием общества «Уральский юридический центр» в общество Управляющая компания «АРТ Групп» внесены соответствующие изменения в договор доверительного управления в части указания наименования стороны и реквизитов доверительного управляющего.

30.03.2011 между обществами «Лизинговая компания «УРАЛСИБ» (учредитель управления), «Бизнес лизинг» (новый учредитель управления) и Управляющая компания «АРТ Групп» (доверительный управляющий) заключено соглашение о передаче прав и обязанностей №1 к договору доверительного управления объектом недвижимости №У27/ЛК от 24.12.2010, по условиям которого учредитель управления уступает все свои права и обязанности по договору доверительного управления новому учредителю управления.

Управлением Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Республике Башкортостан 28.04.2011 зарегистрировано ограничение (обременение) в отношении объекта недвижимого имущества, расположенного по адресу: г.Уфа, ул.Чернышевского, 75, в виде доверительного управления на основании договора доверительного управления №27/ЛК от 24.12.2010 и дополнительного соглашения №1 от 01.03.2011, что подтверждается выпиской из ЕГРП.

Ссылаясь на вступившие в законную силу указанные выше преюдициальные судебные акты арбитражных судов, содержащие выводы о недействительности (ничтожности) сделок по приобретению спорного имущества обществами ЛК «УРАЛСИБ» и «БизнесЛизинг», и присудившие спорное имущество к возврату в пользу общества «Башспецгеострой-Инвест», истец полагал, что последующие заключенные между ответчиками сделки, направленные на обременение имущества в виде передачи его в доверительное управление, также являются ничтожными, поскольку ответчики не имели права на заключение оспариваемых сделок, в связи с чем, обратился в суд с иском.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 28.01.2013 по делу № А07-12539/2012 исковые требования ООО «Башспецгеострой-Инвест» удовлетворены частично. Признан недействительным заключенный между ООО ЛК «УРАЛСИБ» и ООО УК «АРТ Групп» договор доверительного управления объектом недвижимости №27/ЛК от 24.12.2010 с учетом дополнительного соглашения №1 от 01.03.2011 к нему, а также соглашение между ООО «Лизинговая компания «УралСиб», ООО «Бизнес Лизинг» и ООО УК «АРТ Групп» от 30.03.2011 о передаче прав и обязанностей №1 по договору доверительного управления объектом недвижимости №27/ЛК от 24.12.2012, в отношении недвижимого имущества, расположенного по адресу: г.Уфа, ул.Чернышевского, 75, в части передачи в доверительное управление имущества: нежилых помещений общей площадью 8 976,8 кв.м., этаж 1 (номера на поэтажном плате – поз.1-115,104а), 1антрес. (поз.1а,1-10),2 (поз.4,6,7), 2антрес. (поз.1,2), подв.уровень 1 (поз.1-96,11а,19а,21а,36а,38а,39а,39б,44а), кадастровый номер 02-04-01/234/2008-305, 89768/1788880 доли в праве общей долевой собственности на нежилые помещения общей площадью 10836,8 кв.м., этаж подв.уровень 2 (номера на поэтажном плане поз.1-36), подв.уровень 3 (поз.1-37), чердак (поз.1-6), кадастровый номер 02-04-01/234/2008-312.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.04. 2013г решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 28.01.2013 по делу № А07-12539/2012 отменено в части отказа в удовлетворении требований ООО «Башспецгеострой-Инвест» о применении последствий недействительности сделки. Требование ООО «Башспецгеострой-Инвест» удовлетворено. Применены последствия недействительности договора доверительного управления объектом недвижимости №27/ЛК от 24.12.2010. В остальной части решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 28.01.2013 по делу № А07-12539/2012 оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 28.06.2013 постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.04.2013 по делу № А07-12539/2012 Арбитражного суда Республики Башкортостан отменено в части удовлетворения требования ООО «Башспецгеострой-Инвест» о применении последствий недействительности договора доверительного управления объектом недвижимости от 24.12.2010 № 27/ЛК. Признано отсутствующим зарегистрированное за ООО УК «АРТ Групп» в ЕГРП 29.04.2011 с регистрационным номером 02-04-01/354/2010-219 обременение в виде доверительного управления объектов недвижимости, расположенных по адресу: г. Уфа, ул. Чернышевского, 75, в части нежилых помещений площадью 8 976, 8 кв. м (этаж 1, номера на поэтажном плане – поз. 1-115, 104 а), 1 антрес. (поз.1 а, 1-10), 2 (поз.4, 6, 7), 2 антрес. (поз. 1, 2), подв. уровень 1(поз. 1-96, 11 а, 19 а, 21 а, 36 а, 38 а, 39 б, 44 а), кадастровый номер 02-04-01/234/2008-305. Признано отсутствующим зарегистрированное за ООО УК «АРТ Групп» в ЕГРП 29.04.2011 с регистрационным номером 02.04.01/122/2001-491 обременение в виде доверительного управления объектов недвижимости, расположенных по адресу: г. Уфа, ул. Чернышевского, 75, в части 89 768/178880 доли в праве общей долевой собственности на нежилые помещения общей площадью 10836, 8 кв.м., этаж подв. уровень 2 (номера на поэтажном плане поз.1-36), подв. уровень 3 (поз.1 – 37), чердак (поз 1.6), кадастровый номер 02-04-01/234/2008-312. В остальной части решение и постановление оставлено без изменения.

В соответствии с положениями части 2 статьи 69 и пункта 4 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешения споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», обстоятельства, установленные при рассмотрении дела по иску о праве на имущество, не имеют обязательного характера для лиц, не участвовавших в деле.

При рассмотрении настоящего дела судом первой инстанции обоснованно учтены обстоятельства, установленные при рассмотрении дел А07-15993/2009, № А 07-16808/2011, № А07-12539/2012, в силу отсутствия в деле опровергающих эти обстоятельства  доказательств.

В рассматриваемом деле ООО «Башспецгеострой-Инвест» обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском о взыскании с ООО Лизинговая компания «УРАЛСИБ», ООО «Бизнес Лизинг» и ООО УК «АРТ Групп» в пользу ООО «Башспецгеострой-Инвест» солидарно убытков в виде неполученной прибыли от пользования площадями ТРЦ «Галерея АРТ» в сумме 472 156 229 руб. 47 коп.

ООО УК «АРТ Групп» обратилось со встречным иском к ООО «Башспецгеострой-Инвест» о взыскании неосновательного обогащения в размере 97 455 869 руб. 59 коп.

ООО ЛК «УРАЛСИБ» обратилось со встречным иском к ООО «Башспецгеострой-Инвест» о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 218 007 510 руб. 46 коп.

Удовлетворяя исковые требования