Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.05.2014 по делу n А07-6235/2012. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-3067/2014

г. Челябинск

07 мая 2014 года

Дело № А07-6235/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 29 апреля 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 мая 2014 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Махровой Н.В.,

судей Рачкова В.В., Костина В.Ю.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Шпикалевой М.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества «МТЕ Финанс» на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.01.2014 по делу № А07-6235/2012 (судья Файрузова Р.М.).

В заседании приняли участие представители:

закрытого акционерного общества «МТЕ Финанс» – Кузенев Дмитрий Александрович (доверенность № 02/14 от 09.01.2014),

открытого акционерного общества «Станкомонтаж» – Кондратьева Светлана Сергеевна (доверенность от 09.01.2014).

«Мой Банк. Ипотека» (открытое акционерное общество) (далее – ОАО «Мой Банк. Ипотека», истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан к открытому акционерному обществу «Станкомонтаж» (далее – ОАО «Станкомонтаж», ответчик) с исковым заявлением о взыскании задолженности по кредитному договору № 01/3377 от 27.09.2010 в сумме 32881004 руб., в том числе 31 499 299 руб. суммы основного долга, 1 381 705 руб. суммы процентов за пользование кредитом, а также начиная с 06.04.2012 по день полного погашения обязательств по кредитному договору определить подлежащими выплате проценты за пользование кредитом в размере 15% годовых на сумму остатка неисполненных обязательств по основному долгу в размере 31 499 299 руб. с обращением взыскания на предмет залога по договору залога № 3377-3-1 от 27.09.2010, а также об обращении взыскания на предмет залога по договору залога (ипотеки) недвижимого имущества № 01/3377-З-2 от 15.10.2010: здание заготовительного цеха, инв. № 10058, (литер Ч., Ч1), расположенное по адресу: Республика Башкортостан, г. Стерлитамак, ул. Элеваторная, д. 37, общей площадью 12 005,50 кв.м., а также право аренды земельного участка площадью 15 103 кв.м. с кадастровым номером 02:56:040302:12, категория – земли населенных пунктов, находящегося по адресу: РБ, г. Стерлитамак, ул. Элеваторная, д. 37, с определением начальной продажной цены движимого имущества в размере 40 306 000 руб. (т. 1, л.д. 4-9).

Определением суда первой инстанции от 28.03.2013 в порядке процессуального правопреемства произведена замена стороны истца – ОАО «Мой Банк. Ипотека» на правопреемника - общество с ограниченной ответственностью «ВИЛАРД», в связи с заключением 14.09.2012 между ОАО «Мой Банк Ипотека» и ООО «ВИЛАРД» договора цессии № 01/3377-Ц.

Определением суда от 28.03.2013 (т. 3, л.д. 88-91) в порядке процессуального правопреемства произведена замена стороны истца - ООО «ВИЛАРД» на правопреемника - закрытое акционерное общество «МТЕ Финанс» (далее – ЗАО «МТЕ Финанс», истец).

До принятия решения по существу спора истцом было заявлено и судом в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, удовлетворено ходатайство об уточнении исковых требований: просит взыскать с ответчика 1 760 508 руб. 77 коп. процентов за пользование кредитом за период с 29.01.2013 по 13.06.2013, а также обратить взыскание на предмет залога в соответствии с договором залога (ипотеки) № 01/3377-З-2 от 15.10.2010 (т. 4, л.д. 126-129).

Решением арбитражного суда первой инстанции от 29.01.2014 в удовлетворении исковых требований ЗАО «МТЕ Финанс» отказано (т. 4, л.д. 98-106).

В апелляционной жалобе ЗАО «МТЕ Финанс» просило решение суда отменить и удовлетворить исковые требования в полном объеме (т. 4, л.д. 109-112).

В обоснование доводов апелляционной жалобы ЗАО «МТЕ Финанс» ссылалось на то, что решение принято судом первой инстанции о правах и обязанностях ОАО «Мой Банк. Ипотека» и ООО «ВИЛАРД», не привлеченных к участию в деле в качестве третьих лиц. Кроме того, истец не согласен с выводом суда первой инстанции об отсутствии у истца права требования процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 29.01.2013 по 13.06.2013, поскольку даты указаны для конкретизации сумм требований, а передача прав подтверждена п. 1.8 договора № 01/3377-Ц и п. 1.7 договора № 21-344-12. Указанный вывод суда, по мнению заявителя, в нарушение п. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) противоречит определению Арбитражного суда Республики Башкортостан от 17.04.2013 по делу №А07-12572/2012.

ОАО «Станкомонтаж» представило отзыв на апелляционную жалобу, в котором указало, что с доводами апелляционной жалобы не согласно, просило решение суда первой инстанции оставить без изменения.

В судебном заседании лица, участвующие в деле, поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе и отзыве на нее.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, между ОАО «Мой Банк Ипотека» (кредитор) и ОАО «Станкомонтаж» (заемщик) заключен договор № 01/3377 от 27.09.2010 о кредитной линии, по условиям которого кредитор обязуется предоставить заемщику кредит в форме кредитной линии с лимитом задолженности в сумме 45 000 000 руб., а заемщик обязуется возвратить кредитору полученный кредит и уплатить проценты за пользование им (т. 1, л.д. 24-26).

В обеспечение исполнения заемщиком обязательств по договору № 01/3377 от 27.09.2010 о кредитной линии между ОАО «Мой Банк Ипотека» (залогодержатель) и ОАО «Станкомонтаж» (залогодатель) заключены договор залога № 3377-З-1 от 27.09.2010, договор залога (ипотеки) № 01/3377-З-2 от 15.10.2010 (т. 1, л.д. 49-57).

По условиям договора залога (ипотеки) № 01/3377-З-2 от 15.10.2010 залогодатель передал в залог залогодержателю здание заготовительного цеха, инв. № 10058, (литер Ч, Ч1), расположенное по адресу: Республика Башкортостан, г. Стерлитамак, ул. Элеваторная, д. 37, общей площадью 12005,50 кв.м., а также право аренды земельного участка площадью 15 103 кв.м. с кадастровым номером 02:56:040302:12, категория – земли населенных пунктов, находящегося по адресу: РБ, г. Стерлитамак, ул. Элеваторная, д. 37.

По условиям договора цессии № 01/3377-Ц от 14.09.2012 (т. 2, л.д. 100-102) цедент (ОАО «Мой Банк Ипотека») уступил, а цессионарий (ООО «ВИЛАРД») принял права (требования) к должнику - ОАО «Станкомонтаж» по договору о кредитной линии № 01/3377 от 27.09.2010, заключенному между ОАО «Мой Банк Ипотека» и ОАО «Станкомонтаж».

Согласно п. 1.2 договора цессии № 01/3377-Ц от 14.09.2012 уступаемое цедентом право требования включает в себя:

- право требования суммы кредита в размере 31 499 299 руб. (п.п. 1.2.1);

- право на получение процентов за период с 21.12.2011 по 14.09.2012 в сумме 3 425 449 руб. за пользование кредитом, указанным в п. 1.2.1 настоящего договора (п.п. 1.2.2);

- право требования уплаты предусмотренных кредитным договором штрафных санкций в случае неисполнения (ненадлежащего исполнения) должником обязательств по кредитному договору, исчисляемых с даты, следующей за датой перехода к цессионарию прав требований к должнику по кредитному договору (п.п. 1.2.3);

- права требования по договорам, обеспечивающим исполнение обязательств должника по кредитному договору, а именно:

а) права требования к ОАО «Станкомонтаж», возникшие из договора залога (ипотеки) недвижимого имущества № 01/3377-3-2 от 15.10.2010 со всеми дополнениями и изменениями к нему, являющимися его неотъемлемой частью;

б) права требования к ОАО «Станкомонтаж», возникшие из договора залога № 01/3377-3-1 от 27.09.2010 со всеми дополнениями и изменениями к нему, являющимися его неотъемлемой частью (п.п. 1.2.4).

Согласно подпункту 1.3 договора цессии, на дату заключения договора общая сумма уступаемых цедентом по кредитному договору прав (требований) составляла 34 924 748 руб., в том числе: сумма основного долга - 31 499 299 руб., сумма процентов, из расчета 15% годовых за период с 21.12.2011 по 14.09.2012 - 3 425 449 руб.

В соответствии с положениями п.п. 1.8 договора, в результате уступки прав (требований) цедент полностью выбывает из договорных обязательств, связывающих его и должника, и место цедента в указанных договорных обязательствах занимает цессионарий.

По условиям договора цессии № 21-344/12 от 19.10.2012 (т. 1, л.д. 14-16) цедент (ООО «ВИЛАРД») уступил, а цессионарий (ЗАО «МТЕ «Финанс») принял права (требования) к ОАО «Станкомонтаж» по договору о кредитной линии № 01/3377 от 27.09.2010, заключенному между ОАО «Мой Банк Ипотека» и ОАО «Станкомонтаж», в объеме и в порядке, предусмотренном настоящим договором.

Согласно п. 1.2 договора уступаемое цедентом право требования включает в себя:

- право требования суммы кредита в размере 31 499 299 руб. (п.п. 1.2.1);

- право на получение процентов за период с 21.12.2011 по 19.10.2012 (14.09.2012 - получено ООО «ВИЛАРД») в сумме 3 877 284 руб. (3 425 449 руб. - получено ООО «ВИЛАРД») за пользование кредитом, указанным в п. 1.2.1 настоящего договора (п.п. 1.2.2);

- право требования уплаты предусмотренных кредитным договором штрафных санкций в случае неисполнения (ненадлежащего исполнения) должником обязательств по кредитному договору, исчисляемых с даты, следующей за датой перехода к цессионарию прав требований к должнику по кредитному договору (п.п.1.2.3);

- права требования по договорам, обеспечивающим исполнение обязательств должника по кредитному договору, а именно:

а) права требования к ОАО «Станкомонтаж», возникшие из договора залога (ипотеки) недвижимого имущества № 01/3377-3-2 от 15.10.2010 со всеми дополнениями и изменениями к нему, являющимися его неотъемлемой частью;

б) права требования к ОАО «Станкомонтаж», возникшие из договора залога № 01/3377-3-1 от 27.09.2010 со всеми дополнениями и изменениями к нему, являющимися его неотъемлемой частью (п.п. 1.2.4).

Согласно подпункту 1.3 договора, на дату заключения договора общая сумма уступаемых цедентом по кредитному договору прав (требований) составляла 35 376 583 руб., в том числе: сумма основного долга - 31 499 299 руб., сумма процентов из расчета 15% годовых за период с 21.12.2011 по 19.10.2012 - 3 877 284 руб.

Неисполнение ОАО «Станкомонтаж» обязательства по уплате 1 760 508 руб. 77 коп. процентов за пользование кредитом за период с 29.01.2013 по 13.06.2013 в пользу нового кредитора, явилось основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящими требованиями.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что требования истца в полном объеме погашены ответчиком в рамках дела о банкротстве № А07-12572/2012.

Выводы суда первой инстанции являются верными, а доводы апелляционной жалобы подлежащими отклонению по следующим основаниям.

В соответствии со ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно ст. 384 ГК РФ, п. 15 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Письмо № 120), если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Согласно ст. 307, 309 ГК РФ в силу обязательств одно лицо (должник) обязано совершать в пользу другого лица (кредитора) определенные действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом, только надлежащее исполнение прекращает обязательство исполнением (ст. 408 ГК РФ).

Согласно ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как следует из условий договоров цессии № 01/3377-Ц от 14.09.2012 (между ОАО «Мой Банк Ипотека» и ООО «ВИЛАРД») и № 21-344/12 от 19.10.2012 (между ООО «ВИЛАРД» и ЗАО «МТЕ Финанс»), их предметы составляли права на получение основной суммы долга по кредитному договору, в размере 31 499 299 руб., права на получение процентов за определенные периоды с указанием конкретных сумм, права на получение штрафных санкций и права, обеспечивающие уступленные права требования.

Подпункты 1.8 названных договоров содержат указание на то, что в результате уступки прав (требований) цедент полностью выбывает из договорных обязательств, связывающих его и должника, и место цедента в указанных договорных обязательствах занимает цессионарий.

Согласно условиям договора цессии от 14.09.2012 № 01/3377-18 первоначальный кредитор - ОАО «Мой Банк Ипотека», уступил ООО «ВИЛАРД» право требования процентов за пользование кредитом в сумме 3 425 449 руб. за период с 21.12.2011 по 14.09.2012.

Поскольку в силу ст. 384 ГК РФ договором ограничен объем прав, передаваемых новому кредитору, в данном случае ООО «ВИЛАРД», то последний не вправе передать не принадлежащее ему право требования ЗАО «МТЕ Финанс» процентов за пользование кредитом за период с 21.12.2011 по 19.10.2012, так как не обладал правом взыскания процентов за период с 14.09.2012 по 19.10.2012.

Следовательно, истцу не могло перейти право требования процентов за период с 29.01.2013 по 13.06.2013, так как оно отсутствовало.

Пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон № 127-ФЗ) установлено, что дела о банкротстве юридических лиц и граждан рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

Согласно п. 1 ст. 63 Закона № 127-ФЗ с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения требования кредиторов по денежным обязательствам и об уплате обязательных платежей, срок исполнения по которым наступил на дату введения наблюдения, могут быть предъявлены к должнику только с соблюдением установленного данным федеральным законом порядка предъявления требований к должнику.

В соответствии со ст.