Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.05.2014 по делу n А34-352/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

10.04.2012).

05.03.2013 между ООО «Уральский экономический арбитраж-Аудит» и ООО «Курганстальмост Лес» подписано соглашение о погашении задолженности, согласно которому стороны согласовали срок погашения задолженности в размере 10 800 000 руб. – до 30.04.2013.

Ссылаясь на неисполнение ответчиком по первоначальному иску обязательств по возврату займа, уплате процентов и оплате услуг в полном объёме, истец по первоначальному иску обратился в суд. В качестве нормативного правового обоснования исковых требований указал ст.ст. 12, 307, 309, 310, 395, 807, 809, 810, 811 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Обращаясь со встречным иском, истец по встречному иску указал на неосновательное обогащение ответчика по встречному иску на сумму перечисленных ему ООО «Лесопромышленная компания» денежных средств.

Отказывая в удовлетворении первоначальных исковых требований и удовлетворяя встречные исковые требования, суд первой инстанции указал на то, что обязанность ответчиком по возврату займов и уплате процентов исполнена частично на сумму 737 850 руб. В связи с чем у ответчика возникла задолженность в размере 4 050 958 руб. 47 коп. основного долга, 862 160 руб. 97 коп. – проценты на сумму займа. Обязательства ответчика по первоначальному иску по оплате задолженности перед истцом по первоначальному иску прекратились с момента подписания соглашения от 11 октября 2013. Суд установил факт перечисления на счет ответчика от ООО «Промлеспереработка» (смена наименования общества на ООО «Лесопромышленная компания») денежных средств по платежным поручениям № 3 от 01.07.2011, № 284 от 09.08.2011, № 285 от 10.08.2011, № 332 от 21.09.2011, № 338 от 03.10.2011, № 339 от 03.10.2011, № 1 от 10.01.2012, № 396 от 10.01.2012, № 18 от 01.02.2012 без каких-либо на то законных оснований, поскольку в назначении платежей указано: «оплата по договору». Учитывая, что иные основания перечисления отсутствуют, наличие обязательств, которые бы явились основанием перечисления денежных средств не установлено, следует квалифицировать перечисление денежных средств как неосновательное обогащение.

Данные выводы суда первой инстанции являются правильными, основаны на материалах дела и требованиях закона.

Согласно п. 1 ст. 807 Гражданского кодекса Российской Федерации  по договору займа одна сторона (займодавец) передаёт в собственность другой стороне (заёмщику) деньги или другие вещи, определённые родовыми признаками, а заёмщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Передача истцом по первоначальному иску заёмных средств ответчику по первоначальному иску подтверждается представленными в материалы дела доказательствами, в связи с чем у ответчика по первоначальному иску возникло обязательство по возврату суммы займа и уплате процентов.

Согласно п. 1 ст. 779 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре (п. 1 ст. 781 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Факт оказания истцом по первоначальному иску ответчику по первоначальному иску услуг подтверждаются представленным в дело актом, подписанными сторонами без возражений, соответственно у ответчика по первоначальному иску возникло обязательство по оплате услуг.

В качестве доказательства исполнения принятых обязательств, овтетчик по первоначальному иску представил в дело соглашение от 11 октября 2013г., согласно пунктам 2.2.2, 3, 3.2, 3.4 соглашения от 11 октября 2013г. стороны согласовали проведение расчетов в счет погашения задолженности по договору № 73-ОЦ от 18.04.2012 в общей сумме 29 550 руб., в том числе основной долг в сумме 25 000 руб., неустойка за период с 28.08.2012 по 25.02.2013 в сумме 4 550 руб., по договору №44-А на оказание услуг по бухгалтерскому обслуживанию в общей сумме 424 089 руб., в том числе основной долг в размере 360 249 руб., неустойка в сумме 63 840 руб. следующим образом: в момент подписания настоящего соглашения ЗАО «Курганстальмост» передает ООО «Уральский экономический арбитраж-Аудит» право требования задолженности с ООО «Уральский экономический арбитраж» в сумме 10 342 000 руб., возникшей в результате исполнения договора № 8 от 17.02.2010 между ЗАО «Курганстальмост» и ООО «Уральский экономический арбитраж» (с учетом соглашения от 27 декабря 2012). Наличие уступаемого права подтверждается: договором на оказание юридических услуг № 8 от 17.02.2010, актами об оказании услуг от 01.11.2010, от 28.06.2010, соглашением от 27.12.2012, платежными поручениями № 4415 от 11.05.2011, № 5304 от 01.06.2011, счетами на оплату (л.д. 129-139).

Согласно пункту 4 данного соглашения стороны согласились считать с момента подписания настоящего соглашения исполненными надлежащим образом и в срок обязательства ЗАО «Курганстальмост» по оплате указанной задолженности. При этом стороны согласились не производить начисление неустоек (законной и договорной) по всем обязательствам, в том числе и по договору № 73-ОЦ от 18.04.2012 за период с 26 февраля 2013г. по дату подписания настоящего соглашения.

Истец по первоначальному иску утверждает, что соглашение от 11.10.2013 подписано неуполномоченным лицом Петренко И.В., который никогда не являлся заместителем директора ООО «Уральский экономический арбитраж - Аудит» и доверенность ему директором Паршиным А.Н. не выдавалась.

Из соглашения о проведении расчётов от 11.10.2013 следует, что со стороны ООО «Уральский экономический арбитраж-Аудит» оно подписано заместителем директора Петренко Игорем Валерьевичем, действующим на основании доверенности от 11.01.2013 с проставлением  оттиска печати ООО «Уральский экономический арбитраж-Аудит».

В материалы дела представлена нотариальная копия доверенности от 11.01.2013.

В апелляционной жалобе истец по встречному иску считает, что судом необоснованно принята во внимание копия доверенности от 11.01.2013, в то время как он оспаривает выдачу доверенности директором Паршиным А.Н.

В соответствии с ч. 6 ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не может считать доказанным факт, подтверждаемый только копией документа или иного письменного доказательства, если утрачен или не передан в суд оригинал документа, а копии этого документа, представленные лицами, участвующими в деле, не тождественны между собой и невозможно установить подлинное содержание первоисточника с помощью других доказательств.

Поскольку представленная в дело копия доверенности не оспорена ответчиком соответствующими доказательствами, ходатайство о фальсификации доверенности в порядке ст. 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не заявлено, судом правомерно принята в качестве надлежащего доказательства представленная в дело копия доверенности.

Довод подателя апелляционной жалобы о неправильном применении судом первой инстанции норм процессуального права проверен арбитражным судом апелляционной инстанции и отклонен как необоснованный.

На основании изложенного, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что доводы истца по первоначальному иску о подписании соглашения неуполномоченным лицом Петренко И.В. подлежат критической оценке как противоречащие представленным в дело доказательствам.

Утверждение подателя апелляционной жалобы об отсутствии одобрения крупной сделки участником общества в лице директора Паршина А.Н. не подтверждено доказательствами наличия признаков крупности сделки, признания сделки недействительной по иску участника общества и не было заявлено в суде первой инстанции при рассмотрении дела, в связи с чем подлежит отклонению.

При таких обстоятельствах, арбитражный суд первой инстанции сделал правильный вывод о том, что обязательства ответчика по первоначальному иску по оплате задолженности перед истцом по первоначальному иску прекратились с момента подписания указанного соглашения о проведении расчётов от 11.10.2013 и отказано в удовлетворении первоначального иска.

В соответствии со ст. 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Таким образом, по смыслу вышеуказанной нормы права юридически значимыми обстоятельствами, подлежащими установлению в судебном заседании, являются обстоятельства приобретения или сбережения ответчиком имущества без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований за счет истца.

В силу ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Стороны согласно ст. ст. 8, 9  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

В обоснование заявленных требований истец по встречному иску представил в материалы дела платёжные поручения о перечислении ООО «Промлеспереработка» денежных средств ответчику по встречному иску.

В назначении платежа платёжных поручений указано на оплату услуг по договору б/н от 01.03.2011, оплата по договору б/н от 05.08.2011, оплата по договору б/н от 10.08.2011, оплата по договору б/н от 02.08.2011, оплата по договору б/н от 13.09.2011, оплата по договору б/н от 20.09.2011, оплата по договору займа б/н от 27.10.2011, оплата по договору б/н от 30.12.2011, возврат оплаты по договору б/н от 20.01.2012, оплата по договору займа б/н от 08.02.2012, оплата по договору процентного займа б/н от 10.04.2012.

Оспаривая наличие неосновательного обогащения, ответчик по встречному иску, доказательств встречного предоставления на сумму перечисленных денежных средств в материалы дела не представил, наличие основания получения денежных средств соответствующими доказательствами не подтвердил.

В соответствии со ст.ст. 65, 66  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать  обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Доказательства представляются лицами, участвующими в деле.

Каждому лицу, участвующему в деле, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу, обеспечивается право заявлять ходатайства, высказывать свои доводы и соображения, давать объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с представлением доказательств. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Ссылка подателя жалобы на доводы представителя единоличного исполнительного органа – директора ООО «Лесопромышленная компания» и ООО «Уральский экономический арбитраж – Аудит» Паршина А.Н. об отсутствии взаимных долгов как по состоянию на момент заключения договора уступки прав требования 28.12.2012 так и на текущую дату, подлежит отклонению, поскольку не подтверждена соответствующими доказательствами.

Довод подателя жалобы о непредставлении акта сверки, подтверждающего наличие задолженности перед ООО «Лесопромышленная компания» не подтверждает отсутствие такой задолженности, в связи с чем не имеет значения для дела.

Утверждения подателя жалобы о том, что указанная в договоре сумма 2 000 000 руб., перечисленная по договору займа б/н от 08.02.2012 возвращена ООО «Лесопромышленная компания» платёжным поручением № 283 от 07.09.2012 и существовала непогашенная задолженность ООО «Лесопромышленная компания» в сумме 3 781 760 руб. не могут быть приняты во внимание как противоречащие представленным в дело доказательствам.

Поскольку ответчик первичных доказательств встречного предоставления на сумму перечисленных денежных средств в материалы дела не представил, наличие основания получения денежных средств соответствующими доказательствами не подтвердил, неосновательное обогащение ответчика по встречному иску подтверждается материалами дела.

В соответствии со ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации основания и порядок перехода прав кредитора к другому лицу право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Утверждение ответчика по встречному иску об отсутствии передачи документов, подтверждающих наличие уступаемых прав, опровергается представлением истцом по встречному иску в материалы дела указанных документов, что свидетельствует об исполнении указанной обязанности.

Довод подателя жалобы о том, что договоры, на основании которых составлен договор уступки, подписаны Пятых А.Г., как исполнительным директором ООО «Уральский экономический арбитраж» без приложения доверенности, без указания даты доверенности и номера, является несостоятельным, поскольку не опровергает наличие полномочий Пятых А.Г. на подписание договоров.

Ссылка подателя жалобы на фиктивный характер договоров, в связи с тем, что Пятых А.Г. также является исполнительным директором ООО «Курганстальмост Лес», основана на предположениях и не подтверждена соответствующими доказательствами, в связи с чем отклонена арбитражным судом апелляционной инстанции.

Довод подателя жалобы о неполучении уведомлений о состоявшихся уступках прав требования, не свидетельствует о недействительности уступки права требования.

В соответствии со ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, если должник не был письменно уведомлен о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим для него неблагоприятных последствий. В этом случае исполнение обязательства первоначальному кредитору признается исполнениием надлежащему кредитору.

Согласно вышеназванной норме закона неуведомление должника о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу не освобождает должника от исполнения обязательства, а влечёт риск кредитора, связанный с возможным исполнением обязательства должником прежнему кредитору. Доказательств исполнения обязательства прежнему