Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2014 по делу n А76-17733/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-4824/2014

г. Челябинск

23 мая 2014 года

Дело № А76-17733/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 21 мая 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 мая 2014 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Богдановской Г.Н.,

судей Ермолаевой Л.П., Суспициной Л.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Чаус О.С., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Конструкции металлические строительные» на решение Арбитражного суда Челябинской области от 11.03.2014 по делу № А76-17733/2013 (судья Сафронов М.И.).

В заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью «Камни России» - Тонкарева А.С.  (доверенность от 26.11.2013), Ратанова М. Н. (доверенность от 26.11.2013),

общества с ограниченной ответственностью «Конструкции металлические строительные» - Кайзер Н.Б. (доверенность от 19.05.2014).

Общество с ограниченной ответственностью «Камни России» (далее – ООО «Камни России», истец) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Конструкции металлические строительные» (далее – ООО «КМС», ответчик) о взыскании задолженности по арендной плате в сумме 1 629 299 руб. 21 коп., неустойки в размере 4 592 174 руб. 75 коп. (с учетом уточнения исковых требований, т. 6 л.д. 51-52).

ООО «КМС» обратилось в Арбитражный суд Челябинской области со встречным исковым заявлением к ООО «Камни России» о взыскании неосновательного обогащения в размере 2 127 198 руб. 96 коп., образовавшегося в связи с переплатой по договору субаренды от 01.01.2011, и произведении зачета требований по первоначальному и встречному иску (т. 6 л.д. 72-73).

Впоследствии ответчик отказался от встречного иска (т. 6 л.д. 139).  Определением суда от 11.03.2014 принят отказ ООО «КМС» от встречного иска, производство по делу по встречному иску ООО «КМС» к ООО «Камни России» о взыскании неосновательного обогащения в размере 2 127 198 руб. 96 коп. прекращено (т. 7 л.д. 81-84).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 11.03.2014 (резолютивная часть от 07.03.2014) исковые требования ООО «Камни России» удовлетворены, с ответчика в пользу истца взысканы задолженность в сумме 1 629 299 руб. 21 коп., неустойка в сумме 4 592 174 руб. 75 коп., всего 6 221 473 руб. 96 коп. и в возмещение расходов по государственной пошлине - 49 630 руб. 07 коп.

С указанным решением не согласилось ООО «КМС» (далее также - податель апелляционной жалобы, апеллянт), подало апелляционную жалобу, в которой просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт, которым иск в отношении суммы основного долга удовлетворить в сумме 519 104 руб. 81 коп., в исковых требованиях в части неустойки отказать.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель ссылается на несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, а также неправильное применение судом норм процессуального права.

Апеллянт полагает, что суд принял решение о правах и обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле, – ЗАО «Земстрой», ЗАО ПСК «Южуралпромстрой», ООО «СКФ «Промстрой», в пользу которых ответчиком по просьбе истца осуществлялись платежи, на которые ответчик при рассмотрении настоящего дела ссылался в качестве доказательства исполнения своих обязательств перед истцом по договору субаренды. Суд, не привлекая указанных лиц, тем не менее дал оценку произведенным финансовым операциям, и сделанные судом выводы могут иметь правовые последствия для правоотношений с указанными лицами.

Судом не установлены юридически значимые обстоятельства, связанные с установлением степени вины ответчика, степени вины кредитора и наличии в его действиях просрочки исполнения обязательства. Так, согласно условиям заключенных между истцом и ответчиком договоров субаренды оплата арендной платы производится на основании выданных арендодателем счетов (счетов-фактур). Однако данная обязанность истцом систематически не исполнялась. Более того, из материалов дела следует, что в силу сложившихся между сторонами фактических отношений оплата арендной платы производилась ответчиком либо путем оплаты задолженности истца перед третьими лицами, либо путем поставки истцу продукции, что подтвердил сам истец в своих пояснениях.

Податель апелляционной жалобы также считает, что суд необоснованно не учел при исчислении размера задолженности по арендной плате платежи ответчика в сумме 934 000 руб., которые были произведены за истца, а также не учел встречного исполнения ответчика за услуги по газоснабжению в размере 176 194 руб. 40 коп.

ООО «Камни России» представило отзыв на апелляционную жалобу, в котором истец считает решение суда первой инстанции не подлежащим отмене, излагает возражения относительно доводов апелляционной жалобы.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, с учётом дополнительно представленных письменных пояснений, представитель истца поддержал доводы отзыва.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, по договору аренды нежилых помещений и сооружений от 01.01.2009 (т. 6 л.д. 18-19), протоколу согласования цен арендуемой площади, описания объекта и акту приема-передачи нежилых помещений от 01.01.2009 (т. 6 л.д. 20-22) Пивоваровым В.П. в пользу ООО «Камни России» предоставлены в аренду нежилое здание – авторемонтные мастерские площадью 3875,1 кв.м., расположенное по адресу: Челябинская обл., г. Коркино, ул. Смешанная, д. 3, и земельный участок для эксплуатации указанного здания площадью 9884 кв.м.

С 13.09.2010 собственником указанных нежилого здания – авторемонтные мастерские площадью 3875,1 кв.м., инв. № 823, литер А, расположенного по адресу: Челябинская обл., г. Коркино, ул. Смешанная, д.3, и земельного участка из земель населенных пунктов для эксплуатации указанного здания, площадью 9884 кв.м., кадастровый номер 74:31:0113002:0032, стал Пивоваров С.П., что подтверждается свидетельствами о государственной регистрации права серии 74 АВ 964871 от 13.09.2010 и серии 74 АВ 964872 от 13.09.2010 (т. 4 л.д. 73, 74).

Согласно договору аренды нежилых помещений здания и сооружений  от 13.09.2010 (т. 6 л.д. 13-14), протоколу согласования цен арендуемой площади, описания объекта и акта приема-передачи нежилых помещений от 13.09.2010 (т. 6 л.д. 15-17) авторемонтные мастерские площадью 3875,1 кв.м. и земельный участок площадью 9884 кв.м. вновь переданы в аренду ООО «Камни России» новым собственником.

Пунктом 2.3.1 указанных договоров аренды предусмотрено право арендатора сдавать в аренду объекты как в целом, так и частично в поднаем (субаренду).

Между ООО «Камни России» (арендатор) и ООО «КМС» (субарендатор) последовательно были оформлены договоры субаренды от 01.04.2009 (т. 4 л.д. 19-21), от 01.01.2010 (т. 4 л.д. 23-25), от 01.01.2011 (т. 4 л.д. 29-31), от 01.01.2012 (т. 4 л.д. 35-37) и от 01.01.2013 (т. 1 л.д. 12-14).

В соответствии с п. 1.1. договоров субаренды субарендатору были переданы вышеназванные нежилое помещение с земельным участком площадью 9884 кв.м., расположенное по адресу: г. Коркино, ул. Смешанная, 3. описание объектов субаренды, количество арендуемых квадратных метров определены в приложении № 1 договора (т. 4, л.д. 22, 26, 32, 38), детальное месторасположение фиксируется в ситуационном плане, который является неотъемлемой частью договора.

Пунктом 3.1 договоров стороны установили, что арендная плата состоит из двух частей: постоянная и переменная части. Размер ежемесячной постоянной части арендной платы по договору определен в протоколе согласования цен (приложение № 3) и составил по договору субаренды от 01.04.2009 – 501 686, 91 руб. (т. 4 л.д. 22), по остальным договорам субаренды – 330 000 руб. (т. 1 л.д. 15, т. 4 л.д. 28, 34, 40).

Согласно п.п. 3.3., 3.4 договоров субаренды стороны установили следующий порядок оплаты арендной платы – ежемесячно не позднее 10 числа следующего за расчетным месяцем путем перечисления сумм, определенных договором на расчетный счет Арендодателя или на расчетные счета, указанные Арендатором, на основании выданных им счетов. Возможна иная форма расчетов по согласованию сторон. При этом надлежащей оплатой считается зачет требований по другим договорам между сторонами при условии подписания соответствующих дополнительных письменных соглашений.

Факт передачи объектов субаренды подтвержден актами приема-передачи нежилого помещения (т. 4 л.д. 27, 33, 39, 41).

Соглашением от 20.05.2013 ООО «Камни России» и ООО «КМС» расторгли договор субаренды нежилых помещений от 01.01.2013 (т. 4 л.д. 71), объекты субаренды возвращены арендатору по акту приема-передачи от того же числа (т. 4 л.д. 72).

В связи с тем, что ООО «КМС» ненадлежащим образом исполнялась обязанность субарендатора по договорам субаренды от 01.04.2009, от 01.01.2010, от 01.01.2011, от 01.01.2012 и от 01.01.2013, истцом в адрес ответчика была направлена претензия (исх. № 14 от 08.08.2013) с требованием погасить образовавшуюся задолженность в сумме 1 341 269,94 руб. и уплатить неустойку в сумме 3 654 745 руб. (т. 1 л.д. 10).

Претензия получена ответчиком, что подтверждается отметкой на представленной в материалы дела претензии путем указания входящего номера, даты получения претензии и печати ответчика.

Ссылаясь на неисполнение ответчиком обязательства по оплате арендной платы, истец обратился в арбитражный суд с рассматриваемыми требованиями.

Удовлетворяя требования истца, суд первой инстанции пришел к выводу, что ответчик не исполнил обязательства по оплате арендной платы по заключенным с истцом договорам субаренды, и относимых и допустимых доказательств отсутствия такой задолженности ответчиком не представлено.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения, оценив доводы апелляционной жалобы, апелляционной суд не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции в силу следующего.

В соответствии со статьей 606 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Согласно ст. 608 ГК РФ право сдачи имущества в аренду принадлежит его собственнику. Арендодателями могут быть также лица, управомоченные законом или собственником сдавать имущество в аренду.

Пунктами 1, 2 ст. 615 ГК РФ определено, что арендатор вправе с согласия арендодателя сдавать арендованное имущество в субаренду (поднаем).

Из материалов дела усматривается, что объекты субаренды (авторемонтные мастерские площадью 3875,1 кв.м., инв. № 823, литер А, расположенные по адресу: Челябинская обл., г. Коркино, ул. Смешанная, д.3, и земельный участок из земель населенных пунктов для эксплуатации указанного здания, площадью 9884 кв.м., кадастровый номер 74:31:0113002:0032) находились во владении и пользовании истца на основании договоров аренды нежилых помещений здания и сооружений от 01.01.2009 (т. 6 л.д. 18-19) и от 13.09.2010 (т. 6 л.д. 13-14), в соответствии с п. 2.3.1 которых истцу было  предоставлено право сдавать их в субаренду.

Согласно п. 1 ст. 607 ГК РФ в аренду могут быть переданы земельные участки и другие обособленные природные объекты, предприятия и другие имущественные комплексы, здания, сооружения, оборудование, транспортные средства и другие вещи, которые не теряют своих натуральных свойств в процессе их использования (непотребляемые вещи).

В договоре аренды должны быть указаны данные, позволяющие определенно установить имущество, подлежащее передаче арендатору в качестве объекта аренды. При отсутствии этих данных в договоре условие об объекте, подлежащем передаче в аренду, считается не согласованным сторонами, а соответствующий договор не считается заключенным (п. 3 ст. 607 ГК РФ).

В силу п. 1 ст. 654 ГК РФ договор аренды здания или сооружения должен предусматривать размер арендной платы.

Размер арендной платы является существенным условием договора аренды земельного участка (п. 3 ст. 65 Земельного кодекса Российской Федерации (далее – ЗК РФ)).

Статьей 651 ГК РФ установлено, что договор аренды здания или сооружения заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами (пункт 2 статьи 434). Несоблюдение формы договора аренды здания или сооружения влечет его недействительность. Договор аренды здания или сооружения, заключенный на срок не менее года, подлежит государственной регистрации и считается заключенным с момента такой регистрации.

Как следует из материалов дела, между ООО «Камни России» (арендатор) и ООО «КМС» (субарендатор) последовательно были оформлены договоры субаренды от 01.04.2009 (т. 4 л.д. 19-21), от 01.01.2010 (т. 4 л.д. 23-25), от 01.01.2011 (т. 4 л.д. 29-31), от 01.01.2012 (т. 4 л.д. 35-37) и от 01.01.2013 (т. 1 л.д. 12-14), заключенность и действительность которых сторонами не оспаривалась (ч. 3.1 ст. 70 АПК РФ).

Согласно п. 1 ст. 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

В силу ст.ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Пунктом 3.1 договоров субаренды истец и ответчик определили, что арендная плата состоит из двух частей: постоянная и переменная части. Размер ежемесячной постоянной части арендной платы за нежилое помещение и земельный участок определен в протоколе согласования цен (приложение № 3) и составил по договору субаренды от 01.04.2009 – 501 686, 91 руб. (т. 4 л.д. 22), по остальным договорам субаренды – 330 000 руб. (т. 1 л.д. 15, т. 4 л.д. 28, 34, 40).

Из расчетов истца следует, что за весь период пользования нежилым помещением и земельным участком с 01.04.2009 по 20.05.2013 общая сумма постоянной части арендной платы, подлежащая уплате ответчиком, составила 17 928 085 руб. 42 коп. Общая сумма арендных платежей по договорам субаренды со стороны ответчика составила 16 298 786 руб. 21 коп. (т. 6 л.д. 53-56).

Поскольку