Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2010 по делу n А14-2357-2007. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

именной ценной бумагой прав и правообладателей, порядок документального подтверждения записей и порядок совершения операций с бездокументарными ценными бумагами определяются законом или в установленном им порядке.

Согласно статье 28 Федерального закона № 39-ФЗ от 22.04.1996 г. «О рынке ценных бумаг» права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях.

В силу статьи 29 названного Закона право на именную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения соответствующей приходной записи по его лицевому счету.

Из указанных положений закона следует, что наличие либо отсутствие у лица права на акции устанавливается на основании существующих записей в системе ведения реестра, а не на основании совершенных сделок с ценными бумагами или вступивших в законную силу судебных актов о признании таких сделок недействительными.

В соответствии со статьёй 44 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – ФЗ «Об акционерных обществах») дер­жателем реестра акционеров может быть это общество или профессиональный участник рынка ценных бумаг. Внесение записи в реестр акционеров общества осуществляется по тре­бованию акционера или номинального держателя акций не позднее трёх дней с момента представления документов, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации (статья 45 названного Закона).

Порядок ведения и требования, предъявляемые к системе ведения реестра владельцев именных ценных бумаг, обязательные для исполнения регистраторами и эмитентами, уста­навливается Положением о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утверждён­ным постановлением ФКЦБ РФ от 02.10.1997г. №27 (далее - Положение о ведении реестра).

Согласно разделу 5 названного Положения регистратор обязан отказать во внесении записи в реестр в случаях, если представленные документы не содержат всей необходимой в соот­ветствии с настоящим Положением информации либо содержат информацию, не соответст­вующую имеющейся в документах, предоставленных регистратору в соответствии с пунктом 7.1 настоящего Положения.

По настоящему спору, как установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, в нарушение обязанности, преду­смотренной пунктом 6.1 и пунктом 7.2 Положения о ведении реестра, акционером (ОАО «Пластмасс»), после введения процедуры конкурсного производства и назначения конкурсным управляющим Башкарева В.А. до момента своей ликвидации (29.09.2005 г.), не исполнена обязанность предоставить регистратору информацию об изменении данных, содержащихся в анкете зарегистрированного лица - образец подписи лица, имеющего право действовать от имени юридического лица без доверенности.

Предоставленная регистратором анкета зареги­стрированного лица ОАО «Пластмасс» содержит сведения о должностном лице, имеющем право действовать от имени юридического лица без доверенности, генеральном директоре Прохорове Олеге Николаевиче.

При таких обстоятельствах, на основании раздела 5 и пункта 7.3 Поло­жения о ведении реестра у регистратора отсутствуют основания для внесения в реестр ак­ционеров записи о переходе к ООО «Профресурс» права собственности на 4 641 акцию, при­надлежавшую ОАО «Пластмасс», по передаточному распоряжению, подписанному Башкаревым Владимиром Александровичем.

В этой связи отказ регистратора, изложенный в письме исх. №137 от 21 июля 2006 года, является правомерным.

В порядке, установленном пунктом 2 статьи 45 ФЗ «Об акционерных обществах», отказ регистратора от внесения запи­си в реестр акционеров ОАО «Воронежский Завод Пластмасс» истцом не обжаловался и незаконность отказа судебным актом не установлена.

Исследовав доводы лиц, участвующих в деле, представленные в материалы дела документы, оценив относимость, допустимость и достоверность представленных доказательств, их достаточность и взаимную связь в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что истцом не представлено надлежащих доказательств внесения в установленном порядке в реестр акционеров ОАО «Воронежский Завод Пластмасс» записей, подтверждающих его права на акции общества.

 В рассматриваемом случае заявленные истцом требования об обязании внести запись в реестр акционеров, как правильно указал суд первой инстанции, фактически являются формой иска о признании права собственности на акции.

Между тем, отсутствие в реестре владельцев ценных бумаг ОАО «Воронежский Завод Пластмасс» записи об ООО «Профресурс» и не ус­тановление законных оснований для внесения такой записи на основании передаточного рас­поряжения, подписанного Башкаревым В.А., при наличии правомерного отказа регистратора во внесении записи, не влечёт признание истца акционером ОАО «Воронежский Завод Пла­стмасс».

В этой связи не возникло у истца право требовать внесения регистратором записи в реестре владельцев ценных бумаг как в отношении себя лично, так и исключения записей, касающихся иных лиц.

Вышеизложенные обстоятельства суд первой инстанции обосновано  счел основанием к отказу в удов­летворении заявленного истцом ООО «Профресурс» требования к регистратору общества.

Требование о переходе к истцу права собственности на акции относится к числу имущественных прав, в связи с чем требование о признании такого права, по сути, направлено не только на восстановление нарушенных прав истца, но и на истребование акций у лица, фактически владеющего ими.

В ходе рассмотрения настоящего спора, в порядке статьи 132 АПК РФ, ООО «Тори» заявлен встречный иск о признании его добросовестным приобретателем спорных акций.

Судебными актами по делу №А14-383-2008 5/29, вступившими в законную силу 02.03.2009 г., установлены обстоятельства приобретения Ворониным С.О. спорных акций по ничтожному договору, в связи с чем он не может быть признан их законным собственником. Заключенный между Ворониным С.О. и ООО «Тори» договор купли-продажи акций от 04.05.2007 г. является ничтожным ввиду несоответствия его требованиям статьи 209 ГК РФ.

Исходя из положения пункта 1 статьи 302 ГК РФ, добросовестным приобретателем признаётся приобретатель, который не знал и не мог знать о том, что имущество приобретено им у лица, которое не имело права его отчуждать,

В ходе судебного разбирательства по настоящему делу не установлено и сторо­нами не доказано обратного, что на момент заключения договора купли-продажи акций от 04.05.2007 года ООО «Тори» располагало или должно было располагать информацией о наличии спора в отношении 4 641 акции ОАО «Воронежский Завод Пластмасс» и об отсутствии у Воронина С.О. законных прав владельца ценных бумаг.

При изложенных обстоятельствах, с учетом представленных доказательств, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о наличии оснований для признания ООО «Тори» добросовестным приобретателем 4 641 акции ОАО «Воронежский Завод Пластмасс».

Поскольку в соответствии с положениями статей 28, 29 Федерального закона № 39-ФЗ от 22.04.1996 г. «О рынке ценных бумаг» права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра и пи х счетах у держателя реестра.лобы цииийской ой инстанции обосновано овестного прибы указывает на льцев ценных бумаграво на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю (в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра) с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя, довод заявителя апелляционной жалобы ООО «Профресурс» о том, что переход права собственности на ценные бумаги подтверждается договором купли-продажи, не соответствует нормам действующего законодательства.

Доводы, заявленные в апелляционной жалобе, судом апелляционной инстанции отклоняются, как неподтвержденные материалами дела и основанные на неправильном толковании норм материального права, а также поскольку они были известны суду первой инстанции, исследовались и им дана надлежащая правовая оценка.

Доводы заявителя апелляционной жалобы по существу не опровергают выводов суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Суд первой инстанции полно установил фактические обстоятельства дела, всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и принял обоснованное решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права. Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, допущено не было.

Таким образом, апелляционную жалобу следует оставить без удовлетворения, а решение Арбитражного суда Воронежской области от 08.12.2009 г. - без изменения.

Расходы по государственной пошлине в сумме 1 000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на её  заявителя – ООО «Профресурс».

Поскольку ООО «Профресурс» при обращении в суд апелляционной инстанции уплатило государственную пошлину в размере 2 000 рублей (платежное поручение №5 от 30.12.2009г.), в то время как на момент обращения с апелляционной жалобой (09.01.2010г.) размер государственной пошлины составлял 1 000 рублей, излишне уплаченная государственная пошлина в размере 1 000 рублей подлежит возврату ООО «Профресурс» из федерального бюджета.

 Руководствуясь статьями 110, 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 08.12.2009 г. по делу №А14-2357/2007 109/9 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Профресурс» - без удовлетворения.

Выдать обществу с ограниченной ответственностью «Профресурс», г.Воронеж, справку на возврат из федерального бюджета  1 000 руб. государственной пошлины, излишне уплаченной по платежному поручению №5 от 30.12.2009г.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу.

Председательствующий судья                              Н.Л. Андреещева

Судьи                                                                     А.Е. Шеин

                                                                                     Е.В. Маховая