Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.03.2010 по делу n А14-7292/2009. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

31 марта 2010 года                                                             Дело № А14-7292/2009

г.Воронеж                                                                                                        220/20

       Резолютивная часть постановления объявлена 31 марта 2010г.

       Постановление в полном объеме изготовлено 31 марта 2010г.

       Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                             Андреещевой Н.Л.,

судей                                                                                        Маховой Е.В.,

                                                                                                  Седуновой И.Г.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Калюжной А.Н.,

при участии:

от Мануйловой А.В.: Григорова В.В., представителя по доверенности №11279 от 24.06.2009г.,

от Семеновой Л.М.: представитель не явился, извещён надлежащим образом,

от Петрова Ю.С.: представитель не явился, извещён надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Мануйловой Анны Владимировны на решение Арбитражного суда Воронежской  области от 26.11.2009г. по делу №А14-7292/2009 220/20 (судья Щербатых И.А.) по иску Мануйловой Анны Владимировны к Петрову Юрию Станиславовичу, Семеновой Людмиле Михайловне о расторжении договора купли-продажи ценных бумаг и взыскании 5 591 833 руб.,

УСТАНОВИЛ:

Мануйлова Анна Владимировна (далее – Мануйлова А.В., истец) обратилась в Арбитражный суд Воронежской области с иском (с учетом уточнения) к Петрову Юрию Станиславовичу, Семеновой Людмиле Михайловне (далее – Петров Ю.С., Семенова Л.М., ответчики) о расторжении договора купли-продажи ценных бумаг от 13.04.2008г., взыскании с ответчиков солидарно убытков в виде неполученной по договору суммы 3 500 000 руб., пени за просрочку оплаты в соответствии с договором купли-продажи ценных бумаг от 13.04.2008г. за период с 31.12.2008г. по 09.11.2009г. в сумме 706 500 руб., упущенной выгоды в виде неполученных процентов по договору займа в сумме 935 333 руб., убытков в виде штрафных санкций по договору займа в сумме 450 000 руб.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 26.11.2009г. исковые требования удовлетворены частично: с ответчиков в пользу истца солидарно взыскано 300 000 руб. пени, 6 512,09 руб. в возмещение судебных расходов. В части требования о расторжении договора купли-продажи ценных бумаг от 13.04.2008г. иск оставлен без рассмотрения, в удовлетворении остальной части иска отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, Мануйлова А.В. обратилась в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой ссылается на незаконность и необоснованность решения Арбитражного суда Воронежской области от 26.11.2009г., в связи с чем просит данный судебный акт в части взыскания с ответчиков пени изменить, в остальной части - отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

 В качестве оснований для отмены обжалуемого судебного акта заявитель апелляционной жалобы указывает на то, что судом первой инстанции сделан необоснованный вывод о не соблюдении истцом досудебного порядка урегулирования спора, на то, что при вынесении решения арбитражный суд области не мотивировал применение статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также на то, что судом необоснованно отказано истцу во взыскании убытков в сумме 3 500 000 руб., упущенной выгоды в сумме 935 333 руб., убытков в виде штрафных санкций по договору займа в сумме 450 000 руб.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель Мануйловой А.В. поддержал доводы апелляционной жалобы.

Семенова Л.М. и Петров Ю.С. явку полномочных представителей в судебное заседание не обеспечили, отзывы на апелляционную жалобу не представили.

Ввиду наличия у суда апелляционной инстанции доказательств надлежащего извещения Семеновой Л.М. и Петрова Ю.С. о времени и месте судебного разбирательства апелляционная жалоба рассматривалась в их отсутствие, в порядке статей 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, заслушав объяснения представителя истца, арбитражный апелляционный суд считает, что апелляционную жалобу следует оставить без удовлетворения, а обжалуемое решение Арбитражного суда Воронежской области от 26.11.2009г. – без изменения по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что 13.04.2008г. Мануйловой А.В., с одной стороны, Петровым Ю.С. и Семеновой Л.М., с другой стороны, был заключен договор купли-продажи ценных бумаг.

Согласно подпунктам 1.1, 1.3 этого договора Мануйлова А.В. продает Петрову Ю.С., Семеновой Л.М. 10 000 обыкновенных именных акций закрытого акционерного общества «Молокозавод», находящегося в п.Кшенский Курской области.

Кроме того, 13.04.2008г. стороны заключили дополнительное соглашение №1 к договору купли-продажи ценных бумаг от 13.04.2008г., по условиям которого покупатели обязались произвести оплату в общей сумме 4 500 000 руб. в следующем порядке: 600 000 руб. – уплачены в день подписания указанного договора, 400 000 руб. – в течение 7 дней с момента подписания указанного договора, 2 000 000 руб. – до 31.12.2008г., 1 500 000 руб. – до 30.04.2009г.

Согласно представленной расписки от 13.04.2008г. Мануйлова А.В. получила от Петрова Ю.С. и Семеновой Л.М. 600 000 руб. в счет расчетов по вышеназванному договору купли-продажи ценных бумаг.

13.04.2008г. Петровым Ю.С. выдана расписка в том, что он обязуется выполнить условия договора купли-продажи ценных бумаг с Мануйловой А.В. по выплате причитающейся суммы по договору в следующей последовательности: 400 000 руб. – в течение 7 дней, 2 000 000 руб. – до 30.12.2008г., 1 500 000 руб. – до 30.04.2009г.

13.04.2008г. Семеновой Л.В. выдана расписка в том, что она обязуется выполнить условия договора купли-продажи ценных бумаг с Мануйловой А.В. по выплате причитающейся суммы по договору в следующей последовательности: 400 000 руб. – в течение 7 дней, 2 000 000 руб. – до 30.12.2008г., 1 500 000 руб. – до 30.04.2009г.

13.04.2008г. Мануйловой А.В. подписаны два передаточных распоряжения о перерегистрации на Семенову Л.В. и на Петрова Ю.С. по 5 000 шт. обыкновенных акций ЗАО «Молокозавод», соответственно.

Согласно представленной расписки от 22.04.2008г. Мануйлова А.В. получила от Петрова Ю.С. и Семеновой Л.М. 400 000 руб. в счет расчетов по договору купли-продажи ценных бумаг от 13.04.2008г.

В соответствии с представленным истцом договором № 1 денежного займа с процентами от 15.12.2008г. Мануйлова А.В. обязалась передать ИП Перелыгину Н.Ю. в заем денежные средства в общей сумме 4 500 000 руб. двумя частями: 15.01.2009г. – 3 000 000 руб. и 15.05.2009г. – 1 500 000 руб., на срок до 15.01.2009г., с начислением 23 % годовых.

При этом за нарушение займодавцем сроков предоставления заемщику денежных средств договором займа предусматривалась ответственность в виде штрафа в размере 10 % от всей суммы договора (пункт 3.1. договора денежного займа с процентами от 15.12.2008г.).

Согласно представленной истцом квитанции к приходному кассовому ордеру №73 от 24.08.2009г. Мануйлова А.В. уплатила Перелыгину Н.Ю. 450 000 руб. в качестве штрафа в размере 10% по договору №1 денежного займа с процентами от 15.12.2008г.

Письмами от 31.12.2008г. истец потребовал от ответчиков исполнения обязательств по расчетам согласно условиям дополнительного соглашения №1 от 13.04.2008г. к договору купли-продажи ценных бумаг от 13.04.2008г.

Письмами от 24.04.2009г. истец предложил ответчикам в десятидневный срок исполнить свои обязательства по расчетам по договору ценных бумаг от 13.04.2008г., указав, что в противном случае договор подлежит расторжению.

Ссылаясь на уклонение ответчиков от исполнения своих обязательств по оплате приобретенных акций, истец обратился в Арбитражный суд Воронежской области с рассматриваемым иском (с учетом уточнения).

Разрешая настоящий спор и частично удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Согласно пункту 2 статьи 454 ГК РФ к купле-продаже ценных бумаг и валютных ценностей положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются, если законом не установлены специальные правила их купли-продажи.

В рассматриваемом случае отношения сторон, основанные на договоре купли-продажи ценных бумаг от 13.04.2008г., регулируются статьями 451-491 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В силу статей 307, 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Одностороннее изменение условий обязательства или односторонний отказ от его исполнения не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Из условий заключенного сторонами дополнительного соглашения №1 от 13.04.2008г. к договору купли-продажи ценных бумаг от 13.04.2008г. следует, что с учетом выданных ответчиками расписок от 13.04.2008г. обязательство по оплате приобретенных ответчиками акций является неделимым, так как конкретные обязательства каждого ответчика в части их оплаты не определены, а каждый из ответчиков принял на себя обязательство по уплате всей стоимости проданных акций.

В этой связи, установленные договором купли-продажи ценных бумаг от 13.04.2008г. обязательства покупателей по оплате приобретенных акций являются солидарными (пункт 1 статьи 322 ГК РФ).

В данном случае действия истца по оформлению соответствующих передаточных распоряжений свидетельствуют о фактическом исполнении продавцом своих обязанностей по передаче акций покупателям в соответствии с требованиями статей 28, 29 Федерального закона от 02.04.1996г. № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг».

Из условий дополнительного соглашения №1 от 13.04.2008г. к договору купли-продажи ценных бумаг от 13.04.2008г., а также представленных расписок от 13.04.2008г. и от 22.04.2008г. следует, что ответчиками была произведена оплата в общей сумме 1 000 000 руб.

По мнению судебной коллегии, судом первой инстанции обоснованно отклонен довод ответчиков о произведенной ими оплате в сумме 41 600 руб., в подтверждение которой представлена расписка от 02.10.2008г., поскольку в результате проведенной судебно-почерковедческой экспертизы (заключение эксперта № 3245/4-3 от 18.09.2009г.) установлено, что рукописный текст расписки и подпись от имени Мануйловой А.В. выполнены не Мануйловой А.В., а другим лицом.

Иных доказательств исполнения обязательства по оплате приобретенных акций ответчиками не представлено.

В соответствии с пунктом 2.1. договора о намерениях от 13.04.2008г. стороны согласовали свои намерения по продаже предприятия как имущественного комплекса.

Однако, в дальнейшем сторонами был заключен договор купли-продажи ценных бумаг от 13.04.2008г., не содержащий иных условий определения цены проданных акций или изменения цены.

Арбитражным судом области правомерно отклонены доводы ответчиков о необходимости снижения стоимости акций на 211 027,10 руб. в связи с исполнением договора о намерениях от 13.04.2008г., поскольку доказательств внесения соответствующих изменений в договор купли-продажи ценных бумаг от 13.04.2008г. в порядке, предусмотренном пунктом 6.3 указанного договора, не представлено.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что ответчиками в нарушение условий договора купли-продажи ценных бумаг от 13.04.2008г. не исполнено обязательство по оплате приобретенных акций в сумме 3 500 000 руб.

Согласно статьям 329, 330 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой (штрафом, пеней) – определенной договором денежной суммой, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства.

В соответствии с пунктом 4.1 договора купли-продажи ценных бумаг от 13.04.2008г. за просрочку платежа покупатель уплачивает продавцу пеню из расчета 0,05 % от суммы договора за каждый день просрочки.

В рассматриваемом случае ответчиками допущено нарушение установленных договором сроков оплаты приобретенных акций. Доказательств отсутствия вины Петровым Ю.С. и Семеновой Л.М. не представлено.

Таким образом, требования истца о взыскании с ответчиков пени за период с 31.12.2008г. по 09.11.2009г. являются правомерными.

Вместе с тем, учитывая период просрочки исполнения обязательства, размер основного долга, изменения размера ставки рефинансирования ЦБ РФ, компенсационный характер мер гражданско-правовой ответственности и положения статьи 333 ГК РФ, суд первой инстанции правомерно уменьшил сумму подлежащей взысканию неустойки до 300 000 руб.

Согласно пункту 2 статьи 452 ГК РФ требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок.

По настоящему спору в обоснование соблюдения досудебного порядка урегулирования спора в части расторжения договора истец ссылается на письма от 31.12.2008г. и от 24.04.2009г., направленные ответчикам.

Между тем, данные письма не содержат четко выраженного предложения о расторжении договора купли-продажи ценных бумаг от 13.04.2008г.

В этой связи, по мнению апелляционной коллегии, суд первой инстанции на основании пункта 2 части 1 статьи 148 АПК РФ правомерно оставил без рассмотрения иск в части требования о расторжении договора купли-продажи ценных бумаг от 13.04.2008г.

Согласно пункту 5 статьи 453 ГК РФ, если основанием для изменения или расторжения договора послужило существенное нарушение договора одной из сторон, другая сторона вправе требовать возмещения убытков, причиненных изменением или расторжением договора.

В обоснование заявленного