Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2010 по делу n (СТ.268АПКРФ).. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

19 апреля 2010 года                                                                № А14-19232/2009

г. Воронеж                                                                                                    495/20

          Резолютивная часть постановления объявлена 12 апреля 2010 года

          Постановление в полном объеме изготовлено  19 апреля 2010 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                        Маховой Е.В.,

судей                                                                             Шеина А.Е.,

                                                                                            Андреещевой Н.Л.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Мещеряковой В.С.,

при участии:

от Париновой Н.С.: Паринова Н.С., паспорт (данные в протоколе судебного заседания), Любимов А.В., действующий на основании письменного заявления Париновой Н.С. в порядке ч. 4 ст. 61 АПК РФ, адвокат, удостоверение № 1135 от 15.01.2003 г.,

от ООО «Проектно-строительное предприятие-89»: Климова Л.Е., адвокат, доверенность б/н от 08.04.2010 г., Северинов В.В., директор, выписка из протокола б/н от 24.12.2008 г.,

от Северинова В.В.: Северинов В.В., паспорт (данные в протоколе судебного заседания), Климова Л.Е., адвокат, доверенность № 408 от 21.01.2010 г.,

 Найдюк О.А.: не явился, надлежаще извещен,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу гражданки Париновой Натальи Сергеевны на решение Арбитражного суда Воронежской области от 16.02.2010 г. по делу № А14-19232/2009/495/20 (судья Щербатых И.А.) по иску гражданки Париновой Натальи Сергеевны к обществу с ограниченной ответственностью «Проектно-строительное предприятие-89», гражданину Северинову Владимиру Владимировичу, гражданину Найдюк Олегу Анатольевичу о признании недействительным договора купли-продажи от 23.03.2005 г., признании недействительными учредительного договора и изменений к уставу общества с ограниченной ответственностью «Проектно-строительное предприятие-89»,

УСТАНОВИЛ:

Гражданка Паринова Наталья Сергеевна (далее – истец, Паринова Н.С.) обратилась в Арбитражный суд Воронежской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Проектно-строительное предприятие-89» (далее – ответчик, ООО «ПСП-89»), Северинову Владимиру Владимировичу (далее – ответчик, Северинов В.В.), Найдюк Олегу Анатольевичу (далее – ответчик, Найдюк О.А.) о признании недействительными: договора купли-продажи от 23.03.2005 г., по которому Найдюк О.А. продал, а Северинов В.В. купил 50% уставного капитала ООО «ПСП-89» в силу его ничтожности, учредительного договора ООО «ПСП-89», заключенного 25.03.2005 г. участниками общества, и изменений к уставу общества, зарегистрированных                 04.04.2005 г. в части соотношения долей участников общества (с учетом принятых уточнений в порядке ст. 49 АПК РФ).

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 16.02.2010 г. в удовлетворении иска отказано.

Ссылаясь на незаконность и необоснованность принятого судебного акта, Паринова Н.С. обратилась в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В судебное заседание апелляционной инстанции Найдюк О.А. не явился.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения ответчика о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в его отсутствие в порядке ст.ст. 123, 156, 266 АПК РФ.

Паринова Н.С. и ее представитель поддержали доводы апелляционной жалобы.

Представители ООО «ПСП-89», Северинов В.В. и его представитель возражали против удовлетворения апелляционной жалобы, считают решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

При рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело (ст. 268 АПК РФ).

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей участвующих в деле лиц, судебная коллегия не усматривает оснований для отмены или изменения обжалуемого решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы.

Как установлено судом и следует из материалов дела, ООО «ПСП-89» зарегистрировано 20.11.1995 г. Администрацией города Воронежа за № 111051, 19.12.2002 г. Межрайонной инспекцией Министерства Российской Федерации по крупнейшим налогоплательщикам по Воронежской области в ЕГРЮЛ внесена запись о юридическом лице, зарегистрированном до 01.07.2002 г. за ОГРН 1023601580420.

Из устава ООО «ПСП-89», утвержденного решением общего собрания участников общества от 08.12.2003 г. (протокол № 1/12 от 08.12.2003 г.) следует, что участниками общества являлись граждане Найдюк О.А. с долей 50% уставного капитала общества и Северинов В.В. с долей 50% уставного капитала общества.

23.03.2005 г. между Найдюк О.А. (продавец) и Севериновым В.В. (покупатель) заключен договор купли-продажи, согласно которому (п. 1) продавец продал, а покупатель купил долю в уставном капитале ООО «ПСП-89», составляющую 50% уставного капитала, номинальной стоимостью 25 000 рублей (имущество).

В соответствии с п. 3 договора стоимость имущества определена сторонами в размере 25 000 рублей и вручается покупателем продавцу полностью до подписания договора, расчет между сторонами произведен полностью.

Согласно п. 4 право собственности на указанное имущество возникает у покупателя с момента подписания договора.

Из материалов дела также усматривается, что 25.03.2005 г. между Севериновым В.В. (продавец) и Париновой Н.С. (покупатель) заключен договор купли-продажи, согласно которому (п. 1) продавец продал, а покупатель купил долю в уставном капитале ООО «ПСП-89», составляющую 40% уставного капитала, номинальной стоимостью 20 000 рублей (имущество).

Решением общего собрания участников ООО «ПСП-89» от 25.03.2005 г. утверждены следующие персональный и количественный состав участников общества и распределение долей между ними: Северинов В.В. с долей 60% уставного капитала общества номинальной стоимостью 30 000 рублей, Паринова Н.С. с долей 40% уставного капитала общества номинальной стоимостью 20 000 рублей.

Указанным решением также утверждены изменения к уставу общества, согласно которым участниками общества являются Северинов В.В., Паринова Н.С., доли участников в уставном капитале общества составляют: доля Северинова В.В. – 60% уставного капитала общества номинальной стоимостью 30 000 рублей, доля Париновой Н.С. – 40% уставного капитала общества номинальной стоимостью 20 000 рублей, а также принято решение о расторжении действующего учредительного договора и заключении договора в новой редакции.

В связи с изменением состава участников общества 25.03.2005 г. между Севериновым В.В. и Париновой Н.С. заключен учредительный договор ООО «ПСП-89».

Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы по крупнейшим налогоплательщикам по Воронежской области 04.04.2005 г. за регистрационным номером 2053600162361 была внесена запись о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, связанных с внесением изменений в учредительные документы, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ от 26.11.2009 г.

Ссылаясь на недействительность договора купли-продажи доли от 23.03.2008 г., учредительного договора общества от 25.03.2005 г. и изменений к уставу общества, Паринова Н.С. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Принимая решение об отказе в удовлетворении иска, суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим.

В соответствии с п. 1 ст. 11 ГК РФ арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав. Согласно ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав.

Защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки. По смыслу указанной нормы названные способы защиты подлежат применению в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения (ст. 12 ГК РФ).

В соответствии со ст. 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В силу с п. 1 ст. 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего его содержание и подписанного лицом или лицами, совершившими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

Согласно ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии со ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции, действовавшей на дату заключения оспариваемого договора) участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. При этом уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о ее совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества. Несоблюдение формы сделки по уступке доли (части доли) в уставном капитале общества, влечет ее недействительность (п. 6 ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Согласно п. 7.1 устава ООО «ПСП-89», утвержденного решением общего собрания участников общества от 08.12.2003 г. (протокол № 1/12 от 08.12.2003 г.), участник вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников на совершение такой сделки не требуется.

Учитывая, что договор купли-продажи доли от 23.03.2008 г. соответствует требованиям ст. 160 ГК РФ, истцом не представлено доказательств, подтверждающих нарушение его прав и законных интересов оспариваемой сделкой (п. 1 ст. 65 АПК РФ), суд первой инстанции правомерно отказал в признании данного договора недействительным.

При этом суд области правомерно отклонил доводы истца о том, что подпись от имени Найдюк О.А. в договоре выполнена не им самим, поскольку истцом не представлены достаточные и убедительные доказательства данного довода.

В связи с отсутствием оснований для признания недействительным договора купли-продажи от 23.03.2005 г. в удовлетворении требования истца о признании недействительным учредительного договора ООО «ПСП-89» от 25.03.2005 г. и изменений к уставу общества, зарегистрированных 04.04.2005 г., в части соотношения долей участников общества судом также правомерно отказано.

Как правильно указал суд первой инстанции, последствиями недействительности договора купли-продажи является возвращение каждой из сторон другой стороне всего полученного по сделке, а не признание недействительными учредительного договора и изменений к уставу общества.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что суд первой инстанции не принял в качестве доказательства заключение экспертизы от 16.02.2009 г. № 346, выполненное специалистом ООО «Воронежский центр судебной экспертизы» Солонкиной Е.И. во внесудебном порядке по электрофотографической копии договора купли-продажи от 23.03.2005 г., и не назначил проведение судебной экспертизы, подлежат отклонению.

Из материалов дела не усматривается, что Паринова Н.С. заявляла ходатайство о проведении судебной экспертизы, тогда как согласно ст. 82 АПК РФ назначение экспертизы по собственной инициативе является правом, а не обязанностью суда.

Вместе с тем, в силу ст. 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Довод Париновой Н.С. о том, что Северинов В.В. не представил в суд доказательства оплаты доли по договору купли-продажи от                 23.03.2005 г., также подлежит отклонению. Отсутствие доказательств оплаты по договору купли-продажи не является основанием для признания сделки недействительной.

При этом, сведений о том, что сам Найдюк О.А., как сторона договора, оспаривал данную сделку либо предъявлял к Северинову В.В. требования об оплате проданной доли, суду не представлено.

В апелляционной жалобе Паринова Н.С. ссылается на необоснованность выводов суда первой инстанции о недоказанности нарушений прав истца договором купли-продажи от 23.03.2005 г. По мнению заявителя жалобы, нарушение её прав выражается в том, что Северинов В.В., являясь одновременно генеральным директором ООО «ПСП-89» и участником указанного общества с долей 60% уставного капитала, принимает решения по вопросам деятельности общества без учета мнения истца.

Между тем, указанные доводы свидетельствуют о несогласии истца с решениями органов управления общества и не подтверждают нарушение прав Париновой Н.С. оспариваемым договором.

При этом судебная коллегия учитывает то обстоятельство, что на момент заключения договора купли-продажи от 23.03.2005 г. Паринова Н.С. не являлась участником ООО «ПСП-89». Приобретая 40% долей в уставном капитале общества у Северинова В.В. по договору купли-продажи от 25.03.2005 г., а также подписывая учредительный договор ООО «ПСП-89» от 25.03.2005 г. с указанием на принадлежность Северинову В.В. 60% долей, Париновой Н.С. – 40% долей, истица должна была знать о возможном распределении голосов на общих собраниях общества (гл. IХ устава ООО «ПСП-89»).

Доводы заявителя апелляционной жалобы по существу не опровергают выводов суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Суд первой инстанции полно установил фактические обстоятельства дела, всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и принял обоснованное решение, соответствующее требованиям норм материального