Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.05.2010 по делу n А35-9329/2009. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

19 мая 2010 года                                                             Дело № А35-9329/2009

г.Воронеж                                                                                                      

Резолютивная часть постановления объявлена 12 мая 2010г.

Постановление в полном объеме изготовлено 19 мая 2010г.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                           Андреещевой Н.Л.,

судей                                                                                     Колянчиковой Л.А.,

                                                                                               Мокроусовой Л.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Назаретьян А.С.,

при участии:

от ООО «Агрорус Курск»: Токарева Д.В., представителя по доверенности б/н от 09.02.2010г.,

от ООО «Юпитер»: Домшенко В.Г., представителя по доверенности б/н от 17.11.2009г.,

от ООО «Агрозащита-Плюс»: представитель не явился, извещён надлежащим образом.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Агрорус Курск» на решение Арбитражного суда Курской области от 16.02.2010г. по делу № А35-9329/2009 (судья Хмелевской С.И.) по иску общества с ограниченной ответственностью «Агрорус Курск» к обществу с ограниченной ответственностью «Юпитер», при участии третьего лица общества с ограниченной ответственностью «Агрозащита-Плюс», о признании договора недействительным,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Агрорус Курск» (далее - ООО «Агрорус Курск», истец) обратилось в Арбитражный суд Курской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Юпитер» (далее – ООО «Юпитер», ответчик) о признании недействительным договора уступки права требования от 14.08.2009г. между ООО «Агрорус Курск» и ООО «Юпитер» об уступке права требования с общества с ограниченной ответственностью «Агрозащита-Плюс» суммы долга в размере 6 056 887,83 руб., образовавшейся в результате неисполнения условий договора купли-продажи №1 от 01.03.2007г., и об обязании ответчика передать истцу документы, полученные по акту приема-передачи от 14.08.2009г.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Агрозащита-Плюс» (далее - ООО «Агрозащита-Плюс», третье лицо).

Решением Арбитражного суда Курской области от 16.02.2010г. в удовлетворении исковых требований было отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Агрорус Курск» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой ссылается на незаконность и необоснованность решения Арбитражного суда Курской области от 16.02.2010г., в связи с чем просит его отменить, принять по делу новый судебный акт, которым признать недействительным договор уступки права требования от 14.08.2009г. и обязать ООО «Юпитер» передать истцу документы, полученные по акту приема-передачи от 14.08.2009г.

В качестве основания для отмены обжалуемого судебного акта заявитель апелляционной жалобы ссылается на то, что условие договора уступки права требования об оплате уступленного права требования после получения исполнения от должника не соответствует статье 190 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), вследствие чего вышеуказанный договор в силу статьи 168 ГК РФ является недействительным. Также ООО «Агрорус Курск» указывает на то, что договор уступки является сделкой с заинтересованностью и заключен с нарушением положений статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998г. №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель ООО «Агрорус Курск» поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель «Юпитер» возражал против доводов апелляционной жалобы по мотивам, изложенным в отзыве, считая обжалуемое решение законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, а жалобу – без удовлетворения.

Представитель ООО «Агрозащита-Плюс» в судебное заседание не явился, отзыв в материалы дела не представил.

Ввиду наличия у суда апелляционной инстанции доказательств надлежащего извещения третьего лица ООО «Агрозащита-Плюс» о времени и месте судебного заседания апелляционная жалоба в соответствии со статьями 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) рассматривалась в его отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и возражений на нее, заслушав представителей истца и ответчика, арбитражный апелляционный суд считает, что решение Арбитражного суда Курской области от 16.02.2010г. следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу «Агрорус Курск» – без удовлетворения по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что ООО «Агрорус Курск» зарегистрировано Инспекцией МНС России по г. Курску с присвоением ОГРН 1044637004345, о чем выдано свидетельство серии 46 № 000673105 от 18.02.2004г.

01.03.2007г. между ООО «Агрорус Курск», в лице директора Савельева А.В, и ООО «Агрозащита-Плюс», в лице генерального директора Савельева В.В., был заключен договор №1 купли-продажи, в соответствии с которым ООО «Агрорус Курск» продает, а ООО «Агрозащита-Плюс» приобретает в собственность химические средства защиты растений. Цена, количество, номенклатура (ассортимент), условия поставки, порядок расчетов определены сторонами в приложениях, являющихся неотъемлемой частью договора.

14.08.2009г. между ООО «Агрорус Курск», в лице генерального директора Савельева А.В. (первоначальный кредитор), и ООО «Юпитер», в лице генерального директора Брежнева Д.Е. (новый кредитор), был заключен договор уступки права требования, в соответствии с которым первоначальный кредитор уступает, а новый кредитор принимает право требования долга ООО «Агрозащита-Плюс», образовавшегося в результате неисполнения последним условий договора купли-продажи №1 от 01.03.2007г.

Согласно пункту 1.2 названного договора уступаемая сумма долга по состоянию на дату его подписания составила 6 056 887,83 руб.

В силу пункта 1.3 договора, помимо права требования суммы основного долга, первоначальный кредитор уступает в пользу нового кредитора в полном объеме право требования пени, неустойки, иных штрафных санкций, предусмотренных условиями договора купли-продажи №1 от 01.03.2007г., а также действующим законодательством РФ в случае неисполнения либо ненадлежащего исполнения Должником принятых обязательств.

Как следует из пункта 2. Приложения №1 к договору, в соответствии с пунктом 3.1 договора сторонами достигнуто соглашение о порядке и сроках оплаты уступаемого права требования, а именно:

«2.1. За уступаемое согласно п.1.1. договора право требования новый кредитор обязуется оплатить первоначальному кредитору денежные средства в размере 70% фактически погашенной должником задолженности в течение одного года с момента данной оплаты.

2.2. Если иное не предусмотрено соглашением сторон, оплата уступленного права требования производится путем перечисления денежных средств на расчетный счет первоначального кредитора.

2.3. По дополнительному соглашению сторон, составленному в письменной форме, оплата уступаемого права требования может быть произведена в ином порядке и сроки.»

14.09.2009г. ООО «Юпитер» направило в адрес ООО «Агрозащита-Плюс» претензию с требованием погасить имеющуюся задолженность по договору купли-продажи №1 от 01.03.2007г. в размере 6 056 887,83 руб.

Письмом от 23.09.2009г. исх.№106 ООО «Агрозащита-Плюс» сообщило, что в случае, если по результатам проверки выдвинутых требований ООО «Юпитер» найдет их обоснованными, то произведет погашение кредиторской задолженности в первом квартале 2010г.

Ссылаясь на то, что оспариваемый договор является сделкой с заинтересованностью, а также на то, что условие об оплате уступленного права требования после получения исполнения от должника противоречит закону, ООО «Агрорус Курск» обратилось в Арбитражный суд Курской области с рассматриваемыми требованиями.

Разрешая настоящий спор по существу, суд первой инстанции пришел к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

Апелляционная инстанция полагает вывод арбитражного суда области правомерным, соответствующим обстоятельствам дела и нормам действующего законодательства.

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Согласно статье 12 ГК РФ одним из способов защиты нарушенного права являются признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, применение последствий недействительности ничтожной сделки.

В силу статьи 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна. Ничтожная сделка недействительна с момента ее совершения и не требует признания ее таковой в судебном порядке (статья 168 ГК РФ).

В силу статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

При этом статья 168 ГК РФ устанавливает, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В обоснование исковых требований истец ссылается на то, что положения пункта 2.1 Приложения №1 к договору уступки права требования от 14.08.2009г., предусматривающие порядок и сроки оплаты уступленного права требования суммы долга ООО «Агрозащита-Плюс», не соответствуют статье 190 ГК РФ, вследствие чего вышеуказанный договор является недействительным в силу статьи 168 ГК РФ.

Также истец полагает, что договор уступки является недействительным в силу положений статьи 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», как сделка, совершенная с заинтересованностью, поскольку Савельев А.В., директор ООО «Агрорус Курск», как единолично, так и совместно с аффилированным лицом владеет долей в размере более 20% юридического лица, являющегося выгодоприобретателем в данной сделке, отец Савельева А.В. – Савельев В.В. осуществляет функции единоличного исполнительного органа ООО «Агрозащита-Плюс», являющегося выгодоприобретателем в данной сделке.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ истец должен доказать те обстоятельства, на которые он ссылается как на основания своих требований.

Согласно статье 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В силу положений статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Глава 24 ГК РФ в качестве существенных условий договора об уступке права требования указывает на необходимость определения предмета и объема передаваемого права.

Таким образом, основными условиями действительности сделки уступки права кредитора являются: наличие у кредитора принадлежащего ему права (требования) и индивидуально определяемый условиями договора характер и объем уступаемого права.

При заключении договора уступки 14.08.2009г. сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

В связи с этим, доводы ООО «Агрорус Курск» о том, что условный срок оплаты уступаемого по договору цессии права свидетельствует о недействительности данной сделки в связи с отсутствием безусловного соглашения о порядке оплаты, правомерно отклонены судом первой инстанции. Данное условие договора относится к условиям о порядке расчетов за уступаемое право, установление которых сторонами не запрещено законом.

Определение размера и порядка расчетов при уступке права требования не относится к существенным условиям для договоров данного вида и, следовательно, не влияет на действительность договора цессии.

Как правильно указал суд первой инстанции, в случае, если договор не позволяет определить порядок и сроки исполнения принятых сторонами обязательств, необходимо применять нормы действующего законодательства РФ.

Судом первой инстанции также правомерно отклонены доводы истца о том, что Савельев А.В. в нарушение пункта 2 статьи 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» заключил с ООО «Агрозащита-Плюс» договор купли-продажи №1 от 01.03.2007г., как не относящиеся к настоящему спору.

Ссылаясь на то, что договор уступки права требования от 14.08.2009г. является сделкой с заинтересованностью, истец вместе с тем не представил доказательств в обоснование указанного довода (статьи 9, 65 АПК РФ).

Кроме того, в материалах дела отсутствует документальное подтверждение того, что между Савельевым А.В. и Савельевым В.В. имеется родственная связь.

Ссылки истца на то, что ООО «Агрозащита-Плюс» является выгодоприобретателем в оспариваемой сделке, правомерно признаны арбитражным судом области необоснованными в силу следующего.

В соответствии с пунктом 1 Постановления Пленума ВАС РФ № 40 от 20.06.2007г. «О некоторых вопросах практики применения законодательства о сделках с заинтересованностью» выгодоприобретателем в сделке признается не являющееся стороной в сделке лицо, которое в результате ее совершения может быть освобождено от обязанностей перед акционерным обществом (в частности, вследствие предоставления должнику согласия