Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2010 по делу n А08-11032/2009. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

16 июня 2010 года                                                   Дело № А08-11032/2009-22

г. Воронеж                                                                                                     

Резолютивная часть постановления объявлена 09 июня 2010г.

Постановление в полном объеме изготовлено 16 июня 2010г.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                           Андреещевой Н.Л.,

судей                                                                                      Мокроусовой Л.М.,

                                                                                                Яковлева А.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Назаретьян А.С.,

при участии:

от Трубачева С.Е.: Маракина Д.А., представителя по доверенности б/н от 20.04.2010г.,

от конкурсного управляющего ЗАО «Котельный завод Белэнергомаш» Маслиева В.Г.: Панасенко Е.В., представителя по доверенности б/н от 24.03.2010г., Мокроусова А.В., представителя по доверенности б/н от 24.03.2010г.,

от ОАО «Холдинговая компания «Энергомаш-Строй»: (до перерыва) Жарко Д.В., представителя по доверенности № 17/9 от 30.12.2009г.,

от Болгова В.И.: представитель не явился, извещен надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Трубачева Сергея Евгеньевича на решение Арбитражного суда Белгородской области от 24.03.2010г. по делу № А08-11032/2009-22 (судья Кощин В.Ф.) по иску Трубачева Сергея Евгеньевича к закрытому акционерному обществу «Котельный завод «Белэнергомаш» и открытому акционерному обществу «Холдинговая компания «Энергомаш-Строй», при участии третьего лица Болгова Вадима Ивановича, о признании недействительной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, и применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

Трубачев Сергей Евгеньевич (далее – Трубачев С.Е.) обратился в Арбитражный суд Белгородской области с иском к закрытому акционерному обществу «Котельный завод «Белэнергомаш» (далее – ЗАО «Котельный завод «Белэнергомаш») и открытому акционерному обществу «Холдинговая компания «Энергомаш-Строй» (далее – ОАО «Холдинговая компания «Энергомаш-Строй») о признании недействительной сделки купли-продажи недвижимого имущества – нежилого здания, площадью 996,1 кв.м., торгового с кадастровым номером 31:16:00:00:13968/1/23:1001/А, расположенного по адресу: г.Белгород, ул.Молодежная, 2а, совершенной между ЗАО «Котельный завод «Белэнергомаш» и ОАО «Холдинговая компания «Энергомаш-Строй» на основании договора купли-продажи №10/557 от 17.11.2006г.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Болгов Вадим Иванович (далее – Болгов В.И.).

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 24.03.2010г. в удовлетворении исковых требований Трубачева С.Е. было отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, Трубачев С.Е. обратился в суд апелляционной инстанции с апелляционной жалобой (с учетом письменных пояснений к доводам апелляционной жалобы), в которой указывает на незаконность и необоснованность выводов суда первой инстанции, просит решение Арбитражного суда Белгородской области от 24.03.2010г. отменить, принять по делу новый судебный акт, которым признать недействительной сделку купли-продажи недвижимого имущества – нежилого здания, площадью 996,1 кв.м., торгового с кадастровым номером 31:16:00:00:13968/1/23:1001/А, расположенного по адресу: г.Белгород, ул.Молодежная, 2а, совершенной между ЗАО «Котельный завод «Белэнергомаш» и ОАО «Холдинговая компания «Энергомаш-Строй» на основании договора купли-продажи №10/557 от 17.11.2006г.

В обоснование доводов апелляционной жалобы (с учетом письменных пояснений к доводам апелляционной жалобы) заявитель указывает на то, что суд первой инстанции не учел то обстоятельство, что стоимость отчуждаемого имущества в действительности превышала 2% от балансовой стоимости активов и, следовательно, вопрос об одобрении данной сделки должен был разрешаться общим собранием акционеров общества. Также Трубачев С.Е. ссылается на необоснованность вывода арбитражного суда области о том, что на 17.11.2006г. единственным владельцем акций ОАО «Холдинговая компания «Энергомаш-Строй» являлся Мацокин И.А., поскольку постановлениями Федерального арбитражного суда Центрального округа от 05.08.2009г. по делу №А08-5880/2008-19, от 20.01.2010г. по делу №А08-765/2009-3 установлено, что по состоянию на 25.09.2006г. единственным акционером вышеуказанного общества являлась Ильясова А.Н., следовательно, на момент заключения оспариваемой сделки имелась заинтересованность акционера Ильясовой А.Н. Кроме того, заявитель указывает на то, что на момент заключения спорного договора купли-продажи №10/557 от 17.11.2006г. имелась заинтересованность и совета директоров ЗАО «Котельный завод «Белэнергомаш», поскольку трое из пяти членов совета директоров одновременно входили в состав директоров ОАО «Холдинговая компания «Энергомаш-Строй», а также ссылается на то, что срок исковой давности при обращении истца в суд первой инстанции не пропущен, поскольку о совершении оспариваемой сделки он узнал только в феврале 2009г.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель Трубачева С.Е. поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представители конкурсного управляющего ЗАО «Котельный завод Белэнергомаш» Маслиева В.Г. с доводами апелляционной жалобы не согласились по мотивам, указанным в отзыве на апелляционную жалобу, считая обжалуемое решение законным и обоснованным, просили оставить его без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Представитель ОАО «Холдинговая компания «Энергомаш-Строй» с доводами апелляционной жалобы не согласился по мотивам, указанным в отзыве на апелляционную жалобу, считая обжалуемое решение законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Болгов В.И. явку представителя в судебное заседание не обеспечил, представил через канцелярию Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда ходатайство, в котором возражает против удовлетворения апелляционной жалобы, полагая, что решение является законным и обоснованным, просит оставить его без изменения, а также просит рассмотреть дело в его отсутствие.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения Болгова В.И. о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в его отсутствие, в порядке статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

В судебном заседании апелляционной инстанции объявлялся перерыв до 09.06.2010г. (05.06.2010г. и 06.06.2010г. – выходные дни).

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы (с учетом письменных пояснений к доводам апелляционной жалобы) и возражений на нее, заслушав объяснения представителей истца и ответчиков, арбитражный апелляционный суд считает, что решение Арбитражного суда Белгородской области от 24.03.2010г. следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 12.09.2006г. между ООО Специализированная организация «Белэнергомашпроект» (продавец) и ЗАО «Котельный завод «Белэнергомаш» (покупатель) был заключен договор купли-продажи №12/480, согласно которому покупатель приобрел нежилое здание - торговое площадью 996,1 кв.м с кадастровым номером 31:16:00:00:13968/1/23:1001/А, расположенное по адресу: г.Белгород, ул.Молодежная, 2а. Общая стоимость имущества составила 5 265 000 руб.

17.11.2006г. ЗАО «Котельный завод «Белэнергомаш» (продавец) заключило договор купли-продажи указанного здания №10/557 с ОАО «Холдинговая компания «Энергомаш-Строй» (покупатель). Стоимость здания согласно договору составила 5 267 000 руб.

По акту приема-передачи 17.11.2006г. проданное здание передано покупателю. Согласно акту взаимозачета №00000020 от 11.12.2006г. сторонами произведен взаимозачет задолженностей.

Право собственности ОАО «Холдинговая компания «Энергомаш-Строй» зарегистрировано в едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним, о чем 25.12.2006г. сделана запись №31-01-16/079/2006-69.

29.09.2008г. между ОАО «Холдинговая компания «Энергомаш-Строй» и Болговым Вадимом Ивановичем заключен договор о продаже нежилого здания - торгового площадью 996,1 кв.м с кадастровым номером 31:16:00:00:13968/1/23:1001/А, расположенного по адресу г.Белгород, ул.Молодежная, 2а.

Считая сделку купли-продажи нежилого здания площадью 996,1 кв.м, расположенного по адресу: г.Белгород, ул.Молодежная, 2а, заключенную между ЗАО «Котельный завод «Белэнергомаш» и ОАО «Холдинговая компания «Энергомаш-Строй» на основании договора купли-продажи №10/557 от 17.11.2006г., совершенной с заинтересованностью, истец обратился с иском о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки.

Разрешая настоящий спор, суд первой инстанции пришел к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд полагает, что отказ в удовлетворении заявленных исковых требований является обоснованным и не находит оснований для удовлетворения требований апелляционной жалобы, исходя из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав.

В рассматриваемом случае истец в обоснование своих исковых требований (с учетом уточнения оснований иска) ссылается на заинтересованность акционера Ильясовой Александры Никифоровны в совершении данной сделки, поскольку она являлась одним из акционеров ЗАО «Котельный завод «Белэнергомаш» и одновременно акционером ОАО «Холдинговая компания «Энергомаш-Строй», на то, что стоимость отчуждаемого имущества превышала 2% от балансовой стоимости активов ЗАО «Котельный завод «Белэнергомаш», а также на заинтересованность членов совета директоров данного общества в совершении сделки, ввиду чего вопрос об одобрении сделки купли-продажи здания - торгового площадью 996,1 кв.м с кадастровым номером 31:16:00:00:13968/1/23:1001/А, расположенного по адресу г.Белгород, ул.Молодежная, 2а, должен был решаться общим собранием акционеров ЗАО «Котельный завод «Белэнергомаш».

Нормами действующего гражданского законодательства сделка определена, как действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (статья 153 ГК РФ).

Спорная сделка совершена путем заключения между ЗАО «Котельный завод «Белэнергомаш» и ОАО «Холдинговая компания «Энергомаш-Строй» договора №10/557 купли-продажи нежилого здания от 17.11.2006г.

Суд первой инстанции, проанализировав условия указанного договора, пришел к правомерному выводу, что спорный договор купли-продажи по содержанию и форме соответствует закону, при его заключении стороны действовали в рамках действующего законодательства, сделка носила возмездный характер (положения статей 421, 422, 432, 554 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу статьи 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно пункту 1 статьи 84 Федерального закона № 208-ФЗ от 26.12.1995 г. «Об акционерных обществах» (далее – ФЗ «Об акционерных обществах») (в редакции, действовавшей на момент возникновения спорных правоотношений) сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных настоящим Федеральным законом, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.

Из положений настоящей статьи следует, что признать недействительной сделку, совершенную с заинтересованностью, может только лицо, обладающее статусом акционера, или само общество.

Как подтверждается материалами дела и не оспаривается лицами, участвующими в деле, Трубачев С.Е. является акционером ЗАО «Котельный завод «Белэнергомаш», в связи с чем имеет право на обращение с рассматриваемыми исковыми требованиями.

В соответствии с пунктом 1 статьи 81 ФЗ «Об акционерных обществах» сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей главы.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:

§  являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

§  владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

§  занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица;

§  в иных случаях, определенных уставом общества.

По настоящему делу суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии заинтересованности в совершении оспариваемой сделки, поскольку по состоянию на 17.11.2006г. единственным владельцем акций ОАО «Холдинговая компания «Энергомаш-Строй» являлся Мацокин И.А.

Вместе с тем, данный вывод арбитражного суда области признается апелляционной