Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2010 по делу n А48-107/2010. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

«22» июня 2010 г.                                                                  Дело №А48-107/2010

г.Воронеж      

Резолютивная часть постановления объявлена 15 июня 2010 г.

Полный текст постановления изготовлен 22 июня 2010 г.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                    Барковой В.М.,

судей                                                                               Безбородова Е.А.,

Потихониной Ж.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем  

Климовой Г.С.,

при участии:

от ИП Прыткова В.М.: Поротикова Л.А., представитель, доверенность №б/н от 26.05.2010г., паспорт серия 20 05 №708681 выдан ОВД Панинского района Воронежской области 07.11.2006г.,

от ООО «Элегия» в лице конкурсного управляющего Прыткова В.М: Поротикова Л.А., представитель, доверенность №б/н от 26.05.2010г., паспорт серия 20 05 №708681 выдан ОВД Панинского района Воронежской области 07.11.2006г.

от Душевиной Л.Г.: представитель не явился, извещен надлежаще,

от Кликне И.Н.: представитель не явился, извещен надлежаще,

от Чуркст Н.В.: представитель не явился, извещен надлежаще,

от Бухтияровой И.С.: представитель не явился, извещен надлежаще,

от Поветкиной Е.В.: представитель не явился, извещен надлежаще,

от Теряевой Л.Н.: представитель не явился, извещен надлежаще,

от Животовой Е.В.: представитель не явился, извещен надлежаще,  

от Мягких Л.В.: представитель не явился, извещен надлежаще,

от Парфеновой Е.Л.: представитель не явился, извещен надлежаще,

от Токаревой М.Т.: представитель не явился, извещен надлежаще,

от Шебановой Л.Г.: представитель не явился, извещен надлежаще,

от Трушиной А.А.: представитель не явился, извещен надлежаще,

от Ревякиной Э.В.: представитель не явился, извещен надлежаще,

от Павловой Л.Ф.: представитель не явился, извещен надлежаще,

от Медведевой О.И.: представитель не явился, извещен надлежаще,

от Дворядкиной Е.А.: представитель не явился, извещен надлежаще,

от Дорофеевой Л.А.: представитель не явился, извещен надлежаще.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ИП Прыткова В.М. на решение Арбитражного суда Орловской области от 19.03.2010 г. по делу №А48-107/2010, (судья Дементьев Г.А.) по иску 1. Индивидуального предпринимателя Прыткова Виталия Михайловича, г. Воронеж, 2. Общества с ограниченной ответственностью «Элегия» в лице конкурсного управляющего Прыткова В.М., Орловская область, г. Ливны  к 1. Душевиной Лидии Георгиевны, Орловская область, г. Ливны

2.Кликне Ирине Николаевне, Орловская область, г. Ливны

3.Чуркст Надежде Вилнысовны, Орловская область, г. Ливны

4.Бухтияровой Инне Станиславовне, Орловская область, г. Ливны

5.Поветкиной Елене Викторовне, Орловская область, г. Ливны,

6.Теряевой Людмиле Николаевне, Орловская область, г. Ливны

7.Животовой Елене Викторовне, Орловская область, г. Ливны

8.Мягких Любови Валентиновне, Орловская область, г. Ливны

9.Парфеновой Елене Леонидовне, Орловская область, г. Ливны

10.Токаревой Марине Тихоновне, Орловская область, г. Ливны

11.Шебановой Людмиле Григорьевне, Орловская область, г. Ливны

12.Трушиной Алевтине Андреевне, Орловская область, г. Ливны

13.Ревякиной Эмме Васильевне, Орловская область, г. Ливны

14.Павловой Людмиле Федоровне, Орловская область, г. Ливны

15.Медведевой Ольге Ивановне, Орловская область, г. Ливны

16.Дворядкиной Елене Анатольевне, Орловская область, г. Ливны

17.Дорофеевой Людмиле Алексеевне, Орловская область, г. Ливны о признании сделки недействительной

УСТАНОВИЛ:

ИП Прытков В.М. обратился в Арбитражный суд Орловской области с иском к Душевиной Лидии Георгиевны, Кликне Ирине Николаевне, Чуркст Надежде Вилнысовны, Бухтияровой Инне Станиславовне, Поветкиной Елене Викторовне, Теряевой Людмиле Николаевне, Животовой Елене Викторовне, Мягких Любови Валентиновне, Парф?новой Елене Леонидовне, Токаревой Марине Тихоновне, Шебановой Людмиле Григорьевне, Трушиной Алевтине Андреевне, Ревякиной Эмме Васильевне, Павловой Людмиле Федоровне, Медведевой Ольге Ивановне, Дворядкиной Елене Анатольевне, Дорофеевой Людмиле Алексеевне, в котором просит суд признать сделку купли-продажи долей от 05.05.2008г. всех участников ООО «Элегия» недействительной и применить       последствия    недействительности       сделки       в       виде       возврата денежных средств в размере 5798840 рублей в конкурсную массу ООО «Элегия».

2.Взыскать с каждого участника ООО «Элегия» денежные средства,равные сумме, полученной вследствие совершенной сделки, а именно: сДушевиной Лидии Георгиевны - 427460 руб., Кликиы Ирины Николаевны -235480 руб., Чуркст Надежды Вилнысовны - 299860 руб., Бухтияровой ИнныСтаниславовны - 218660 руб., Поветкиной Елены Викторовны - 230260 руб.,Теряевой Людмилы Николаевны - 427460 руб., Животовой ЕленыВикторовны 439060 руб., Мягких Любови Валентиновны 392660 руб.,Парф?новой Елены Леонидовны – 340460 руб., Токаревой МариныТихоновны - 241860 руб., Шебановой Людмилы Григорьевны - 527460 руб.,Ревякиной Эммы Васильевны - 236060 руб., Павловой Людмилы Федоровны– 323060 руб., Медведевой Ольги Ивановны – 340460 руб., ДворядкинойЕлены Анатольевны - 340460 руб., Дорофеевой Людмилы Алексеевны -288260 руб.

3.Признать участников должника кредиторами третьей очереди.Определением арбитражного суда от 5 февраля 2010г. к участию в деле в качестве соистца привлечено Общество с ограниченной ответственностью «Элегия» в лице конкурсного управляющего Прыткова В.М.

Истец на основании ст. 49 АПК РФ уточнил исковые требования, просит суд признать ничтожную сделку купли-продажи долей от 05.05.2008г. всех участников ООО «Элегия» недействительной и применить последствия недействительности ничтожной сделки в виде возврата денежных средств в размере 5798840 рублей в конкурсную массу ООО «Элегия».

2. Взыскать с каждого участника ООО «Элегия» денежные средства, равные сумме, полученной вследствие совершенной сделки, а именно: с гр. Душевиной Лидии Георгиевны - 427460 руб., с гр. Кликны Ирины Николаевны - 235480 руб., с гр. Чуркст Надежды Вилнысовны - 299860 руб., с гр. Бухтияровой Инны Станиславовны - 218660 руб., с гр. Поветкиной Елены   Викторовны   -  230  260  руб.,  с  гр.  Теряевой  Людмилы   Николаевны   -427460 руб., с гр. Животовой Елены Викторовны 439060 руб., с гр. Мягких Любви Валентиновны - 392660 руб., с гр. Парф?новой Елены Леонидовны -340460 руб., с гр. Токаревой Марины Тихоновны - 241860 руб., с гр. Шебановой Людмилы Григорьевны - 527460 руб., с гр. Трушиной Алевтины Андреевны - 444860 руб., с гр. Ревякиной Эммы Васильевны - 236060 руб., с гр. Павловой Людмилы Ф?доровны - 323060 руб., с гр. Медведевой Ольги Ивановны - 340460 руб., с гр. Дворядкиной Елены Анатольевны - 340460 руб., с гр. Дорофеевой Людмилы Алексеевны - 288260 руб.

Уточнение исковых требований принято судом.

В судебном заседании 19 марта 2010г. истец на основании ст. 49 АПК РФ уточнил исковые требования, просит суд применить последствия недействительности ничтожной сделки в виде возврата денежных средств в размере 5798840 рублей в конкурсную массу ООО «Элегия».

2. Взыскать с каждого участника ООО «Элегия» денежные средства, равные сумме, полученной вследствие совершенной сделки, а именно: с гр. Душевиной Лидии Георгиевны - 427460 руб., с гр. Кликны Ирины Николаевны - 235480 руб., с гр. Чуркст Надежды Вилнысовны - 299860 руб., с гр. Бухтияровой Инны Станиславовны - 218660 руб., с гр. Поветкиной Елены Викторовны - 230260 руб., с гр. Теряевой Людмилы Николаевны -427460 руб., с гр. Животовой Елены Викторовны 439060 руб., с гр. Мягких Любви Валентиновны - 392660 руб., с гр. Парф?новой Елены Леонидовны -340460 руб., с гр. Токаревой Марины Тихоновны - 241860 руб., с гр. Шебановой Людмилы Григорьевны - 527460 руб., с гр. Трушиной Алевтины Андреевны - 444860 руб., с гр. Ревякиной Эммы Васильевны - 236060 руб., с гр. Павловой Людмилы Ф?доровны - 323060 руб., с гр. Медведевой Ольги Ивановны - 340460 руб., с гр. Дворядкиной Елены Анатольевны - 340460 руб., с гр. Дорофеевой Людмилы Алексеевны - 288260 руб.

Уточнение исковых требований принято судом.

Арбитражный суд Орловской области в оспариваемом решении от 19.03.2010 года пришел к выводу об отказе в удовлетворении исковых   требований.

Не согласившись с решением суда, ИП Прытков В.М. обратился с апелляционной жалобой, в которой ссылается на несоответствие выводов фактическим обстоятельствам дела.

Представитель ИП Прыткова В.М. в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, полагая оспариваемое решение незаконным, необоснованным, подлежащим отмене.

Представитель ООО «Элегия» в лице конкурсного управляющего Прыткова В.М. в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, полагая оспариваемое решение незаконным, необоснованным, подлежащим отмене.

Представитель Дорофеевой Л.А. в представленном отзыве возражал против доводов, изложенных в апелляционной жалобе, полагая оспариваемое решение законным и обоснованным.

Представители Душевиной Л.Г., Кликне И.Н., Чуркст Н.В., Бухтияровой И.С., Поветкиной Е.В., Теряевой Л.Н., Животовой Е.В., Мягких Л.В., Парфеновой Е.Л., Токаревой М.Т., Шебановой Л.Г., Трушиной А.А., Ревякиной Э.В., Павловой Л.Ф., Медведевой О.И., Дворядкиной Е.А., Дорофеевой Л.А. в судебное заседание не явились. В материалах дела имеются сведения о надлежащем извещении указанных лиц о месте и времени судебного заседания. На основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие представителей Душевиной Л.Г., Кликне И.Н., Чуркст Н.В., Бухтияровой И.С., Поветкиной Е.В., Теряевой Л.Н., Животовой Е.В., Мягких Л.В., Парфеновой Е.Л., Токаревой М.Т., Шебановой Л.Г., Трушиной А.А., Ревякиной Э.В., Павловой Л.Ф., Медведевой О.И., Дворядкиной Е.А., Дорофеевой Л.А.

Суд, изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, заслушав пояснения представителя истцов, считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, согласно Учредительному договору в новой редакции ООО «Элегия», утвержденному решением внеочередного общего собрания участников ООО «Элегия» от 10.09.2007г., протокол № 3 от 10.09.2007г. Председателем общего собрания Дорофеевой Л.А. и Уставу ООО «Элегия» (новая редакция), утвержденному протоколом общего собрания участников № 2 от 24.03.2006г. председателем собрания Парфеновой Е.Л. учредителями ООО «Элегия» являются: Душевина Л.Г., Кликна И.Н., Чуркст Н.В., Бухтиярова И.С., Поветкина Е.В., Теряева Л.Н., Животова Е.В., Мягких Л.В., Парфенова Е.Л., Токарева М.Т., Шебанова Л.Г., Трушина А.А., Ревякина Э.В., Павлова Л.Ф., Медведева О.И., Дворядкина Е.А., Дорофеева Л.А.

Согласно п. 5 Учредительного договора уставный капитал общества определяется в размере 8400 рублей и составляется из номинальной стоимости долей его участников следующим образом: Душевина Л.Г. владеет одной долей стоимостью 619 руб. 11 коп. размер доли 7,37%, Кликна И.Н. владеет одной долей стоимостью 341 руб. 31 коп. размер доли 4,06%, Чуркст Н.В. владеет одной долей стоимостью 434 руб. 31 коп. размер доли 5,17%, Бухтиярова И.С. владеет одной долей стоимостью 316 руб. 31 коп. размер доли 3,77%, Поветкина Е.В. владеет одной долей стоимостью 333 руб. 51 коп. размер доли 3,97%, Теряева Л.Н. владеет одной долей стоимостью 619 руб. 11 коп. размер доли 7,37%, Животова Е.В. владеет одной долей стоимостью 635 руб. 91 коп. размер доли 7,57%, Мягких Л.В. владеет одной долей стоимостью 568 руб. 71 коп. размер доли 6,77%, Парфенова Е.Л. владеет одной долей стоимостью 493 руб. 11 коп. размер доли 5,87%, Токарева М.Т. владеет одной долей стоимостью 351 руб. 31 коп. размер доли 4,17%, Шебанова Л.Г. владеет одной долей стоимостью 829 руб. 11 коп. размер доли 9,87%, Трушина А.А. владеет одной долей стоимостью 644 руб. 31 коп. размер доли 7,67%, Ревякина Э.В. владеет одной долей стоимостью 341 руб. 9 коп. размер доли 4,07%, Павлова Л.Ф. владеет одной долей стоимостью 467 руб. 9 коп. размер доли 5,57%, Медведева О.И. владеет одной долей стоимостью 493 руб. 01 коп. размер доли 5,87%, Дворядкина Е.А. владеет одной долей стоимостью 493 руб. 01 коп. размер доли 5,87%, Дорофеева Л.А. владеет одной долей стоимостью 417 руб. 8 коп. размер доли 4,97%

Согласно п. 6.1 учредительного договора и п. 20.1 устава высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

24 апреля 2008г. было проведено общее собрание участников ООО «Элегия», на котором присутствовали все участники общества (л.д. 50, т. 1).

На повестке дня третьим вопросом стоял вопрос о продаже недвижимого имущества, по которому выступила Дорофеева Л.А., пояснила, что в настоящее время сложилось тяжелое материальное положение в обществе, содержать недвижимость общество не имеет средств, и предложила продать ООО «Агротрейд-57» нежилое помещение общей площадью 166,4 кв.м., этаж 1, адрес объекта: Орловская область, г. Ливны, ул. Максима Горького, д. 11, за 6000000 рублей.

Участники общества по указанному вопросу проголосовали «за» единогласно и четвертым вопросом решили заключить договор купли-продажи нежилого помещения площадью 166,4 кв.м., этаж 1 адрес объекта: Орловская область, г. Ливны, ул. Максима Горького, д. 11, кадастровый номер 57:26:0010220:0080:54:405:001:006540490:000120077, свидетельство о государственной регистрации серии 57 АА № 539090 с ООО «Агротрейд-57» цена 6000000 рублей, проголосовав «за» единогласно.

28 апреля 2008 г. между ООО «Элегия» в лице директора ДорофеевойЛ.А. и ООО «Агротрейд-57» в лице директора Овсянникова Е.А. былзаключен договор купли-продажи нежилого помещения № 77, согласнокоторому продавец (ООО «Элегия») продал покупателю (ООО «Агротрейд-57») нежилое помещение № 77, назначение: нежилое, общей площадью 166,4 кв.м., этаж 1, кадастровый номер 57:26:0010220:0080:54:405:001:006540490:000120077, находящееся по адресу: Орловская область, г. Ливны, ул. Максима Горького, д. 11. Указанное нежилое помещение