Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2010 по делу n А48-1763/2010. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

15 сентября 2010 года                                                    Дело № А48-1763/2010

г.Воронеж                                                                                                      

          Резолютивная часть постановления объявлена 08 сентября 2010г.

          Постановление в полном объеме изготовлено 15 сентября 2010г.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                          Андреещевой Н. Л.,

судей                                                                                     Алферовой Е.Е.,

                                                                                               Владимировой Г.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Назаретьян А.С.,

при участии:

от Сайганова А.В.: Пылаева А.А., представителя по доверенности №57-01/409504 от 19.05.2010г.,

от ОАО «Агрофирма Мценская»: Балабанова М.Н., представителя по доверенности №57-01/409655

от Департамента имущества, промышленности и информатизации Орловской области: Полянцевой И.Г., представителя по доверенности №550 от 26.07.2010г.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Сайганова Анатолия Викторовича на решение Арбитражного суда Орловской области от 07.07.2010г. по делу № А48-1763/2010 (судья Тонконог Л.И.) по иску Сайганова Анатолия Викторовича к открытому акционерному обществу «Агрофирма Мценская», Департаменту имущества, промышленности и информатизации Орловской области о признании акционером, признании права собственности на акции ОАО «Агрофирма Мценская», включении в реестр акционеров,

УСТАНОВИЛ:

Сайганов Анатолий Викторович (далее – Сайганов А.В.) обратился в Арбитражный суд Орловской области с иском (с учетом уточнения) к открытому акционерному обществу «Агрофирма Мценская» (далее – ОАО «Агрофирма Мценская»), Департаменту имущества, промышленности и информатизации Орловской области (далее – Департамент) о признании права собственности на 380 бездокументарных акций ОАО «Агрофирма Мценская», являющегося правопреемником ОАО «Мценское», и восстановлении права корпоративного контроля в ОАО «Агрофирма Мценская».

Решением Арбитражного суда Орловской области от 07.07.2010г. в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, Сайганов А.В. обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой ссылается на незаконность и необоснованность решения Арбитражного суда Орловской области от 07.07.2010г., в связи с чем просит его отменить.

В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель ссылается на то, что обжалуемое решение принято без учета положений пункта 5 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и того обстоятельства, что при создании ОАО «Агрофирма Мценская» в его уставный капитал было передано все имущество, составлявшее уставной капитал ОАО «Мценское» и являющееся оплатой акций вновь образованного лица, а также без учета того, что ОАО «Агрофирма Мценская» в ходе судебного разбирательства в арбитражном суде области признало исковые требования. Кроме того, Сайганов А.В. полагает необоснованным вывод суда о пропуске срока исковой давности, поскольку, по его мнению, на заявленные им требования исковая давность в силу статьи 208 ГК РФ не распространяется.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель Сайганова А.В. поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель ОАО «Агрофирма Мценская» с доводами апелляционной жалобы согласился, полагал их обоснованными и подлежащими удовлетворению по мотивам, указанным в отзыве на апелляционную жалобу.

Представитель Департамента возражал против доводов апелляционной жалобы по мотивам, указанным в отзыве на апелляционную жалобу, считая решение суда первой инстанции законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, заслушав объяснения представителей сторон, арбитражный апелляционный суд считает, что апелляционную жалобу следует оставить без удовлетворения, а решение Арбитражного суда Орловской области от 07.07.2010г. – без изменения по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что решением Орловского облисполкома №717 от 30.12.1971г. было утверждено «Положение о межколхозном комплексе по откорму крупного рогатого скота», принятое областным собранием уполномоченных объединения «Колхозживпром» 30.12.1971г. (т.2 л.д.43-44, т.3 л.д.60-67).

Решением Мценского райисполкома от 14.06.1979г. № 47 (т.2 л.д.45, т.3 л.д.68) был утвержден Устав межхозяйственного (межрайонного) предприятия по откорму крупного рогатого скота «Мценский» (т.2 л.д.46, т.3 л.д.69, т.5 л.д.13).

05.08.1998г. работниками МХП «Мценское» был заключен учредительный договор о создании ОАО «Мценское» (т.1 л.д.29-62, т.2 л.д.30-42, т.3 л.д.91-136).

Согласно пункту 5.1 этого учредительного договора уставный капитал ОАО «Мценское» в размере 99 638 000 руб. формируется за счет вкладов участников (путем конвертации имущественных паев участников МХП «Мценское» в акции общества).

В приложении №1 к учредительному договору о создании ОАО «Мценское» Сайганов А.В. значится владельцем 380 обыкновенных именных акций, доля в уставном каптале – 0,381% (т.1 л.д.144-156).

07.08.1998г. постановлением Главы Администрации Мценского района Орловской области №350 было зарегистрировано ОАО «Мценское», что подтверждается Свидетельством о государственной регистрации (перерегистрации) предприятия регистрационный номер 456 (т.1 л.д.77, т.2 л.д.65, т.4 л.д.1, 2).

31.08.1998г. Глава Администрации Мценского района Орловской области издал постановление №368, которым, в связи с нарушением действующего законодательства при реорганизации МХП «Мценское» в части неправомерного применения Постановления Правительства РФ №708 от 04.09.1992г. «О порядке приватизации и реорганизации предприятий и организаций агропромышленного комплекса», отменил свое постановление №350 от 07.08.1998г. о перерегистрации МХП «Мценское» в ОАО «Мценское» (т.2 л.д.64, т.4 л.д.4).

Впоследствии, 14.09.1998г. Глава Администрации Орловской области издал постановление №503 о преобразовании межхозяйственного (межрайонного) предприятия по откорму крупного рогатого скота «Мценское» в областное государственное унитарное предприятие «Мценское» (т.1 л.д.78, т.4 л.д.5).

Постановлением Главы Администрации Орловской области от 04.12.1998г. №620 ОГУП «Мценское» было реорганизовано в ОАО «Агрофирма-Мценская» с долей государства в уставном капитале 100% (т.1 л.д.101-103, т.3 л.д.36-38, т.4 л.д.59-60).

17.12.1998г. постановлением Главы Администрации Мценского района Орловской области №489 была произведена государственная регистрация ОАО «Агрофирма-Мценская» (т.2 л.д.100, 101).

Сайганов А.В., ссылаясь на то, что являлся работником МХП «Мценское», которое на законных основаниях было реорганизовано в ОАО «Мценское», а также на то обстоятельство, что ОАО «Агрофирма-Мценская» является правопреемником ОАО «Мценское», в связи с чем у него возникло право собственности на 380 акций ОАО «Агрофирма-Мценская», которые в настоящее время незаконно принадлежат Департаменту, обратился в Арбитражный суд Орловской области с рассматриваемыми исковыми требованиями (с учетом уточнения).

Разрешая настоящий спор по существу, суд первой инстанции пришел к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд полагает, что отказ в удовлетворении заявленных исковых требований является обоснованным и не находит оснований для удовлетворения требований апелляционной жалобы, исходя из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 ГК РФ арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий (статья 9 АПК РФ).

В рассматриваемом случае, как видно из искового заявления (с учетом уточнения), Сайганов А.В. в обоснование своих требований ссылается на законность создания ОАО «Мценское», на то, что ОАО «Агрофирма-Мценская» является правопреемником ОАО «Мценское», а также на то, что он является собственником 380 акций ОАО «Агрофирма Мценская» которые в настоящее время неправомерно принадлежат Департаменту. Кроме того, как указывает истец, МХП «Мценское» было незаконно преобразовано в ОГУП «Мценское».

Материалами дела подтверждается, что решением Мценского райисполкома от 14.06.1979г. № 47 был утвержден Устав межхозяйственного (межрайонного) предприятия по откорму крупного рогатого скота «Мценский» (т.2 л.д.45, т.3 л.д.68).

Согласно пункту 6 Устава межхозяйственного (межрайонного) предприятия по откорму крупного рогатого скота «Мценский» (т.2 л.д.46, т.3 л.д.69, т.5 л.д.13) предприятие действует на основании Общего положения о межхозяйственном предприятии (организации) в сельском хозяйстве, утвержденного постановлением Совета Министров СССР от 14.04.1977г. №291, и является юридическим лицом.

Постановлением Совета Министров СССР от 14.04.1977г. №291 было утверждено Общее положение о межхозяйственном предприятии (организации) в сельском хозяйстве, согласно пунктам 1, 2 и 4 которого межхозяйственное предприятие (организация) создается колхозами, совхозами и другими государственными, кооперативными и общественными предприятиями и организациями путем добровольного объединения части своих финансовых, материально-технических и трудовых ресурсов, оно осуществляет на началах оперативного управления права владения, пользования и распоряжения закрепленным за ним имуществом, принадлежащим на праве общей собственности колхозам, государству, кооперативным и общественным предприятиям и организациям в размерах, соответствующих долям хозяйств-участников. Прибыль, полученная межхозяйственным предприятием, полностью принадлежит хозяйствам-участникам (т.2 л.д.12-16, т.3 л.д.39-46, т.4 л.д.102-117).

В соответствии с приложением №1 к Уставу МХП «Мценское» в МХП «Мценское» входило множество колхозов, совхозов и МХП нескольких районов Орловской области: Болховского, Урицкого, Хотынецкого, Дмитровского, Сосковского, Троснянского, Кромского, Знаменского, Орловского, Шаблыкинского, Мценского, Глазуновского, Свердловского, Малоархангельского, Корсаковского, Покровского (т.5 л.д.14-16). Все эти хозяйства являлись пайщиками МХП в силу его Устава.

Согласно протоколу №1 общего собрания участников МХП «Мценское» (работников МХП) от 15.05.1998г. было принято решение о вхождении предприятия в ООО «Агрофирма «Нива-Мценск» (т.1 л.д.134-137, т.3 л.д.137-140).

Однако, как следует из справки архивного отдела Администрации Мценского района Орловской области от 17.05.2010г. №ж-7 ООО «Агрофирма «Нива-Мценск» зарегистрировано не было (т.2 л.д.66, т.4 л.д.49).

К вышеуказанному протоколу №1 от 15.05.1998г. имелось приложение № 2 – Методика расчета имущественного пая работников и пенсионеров МХП «Мценское», по которой был произведен расчет имущественных паев (т.2 л.д.48-61, т.3 л.д.149-162).

В соответствии с протоколом №1 собрания учредителей ОАО «Мценское» от 05.08.1998г. работниками МХП «Мценское» было принято решение подписать Учредительный договор ОАО «Мценское», утвердить Устав ОАО «Мценское», утвердить размер уставного капитала ОАО «Мценское» в сумме 99 638 578 руб., в том числе доля государства – 3 209 960 руб., а 96 428 618 руб. – доля акционеров ОАО «Мценское». Этим же решением генеральным директором общества был избран Жернов Н.А. – директор МХП «Мценское» (т.1 л.д.138-142, т.3 л.д.141-143).

05.08.1998г. был заключен учредительный договор (т.1 л.д.29-31, т.3 л.д.91-123) о создании ОАО «Мценское» между 735 физическими лицами, указанными в приложении №1 к этому договору (т.1 л.д.32-62, т.2 л.д.30-42, т.3 л.д.124-136).

Согласно пункту 5.1 этого учредительного договора уставный капитал ОАО «Мценское» в размере 99 638 000 руб. формируется за счет вкладов участников (путем конвертации имущественных паев участников МХП «Мценское» в акции общества).

Как усматривается из архивной справки, выданной истцу ответчиком ОАО «Агрофирма Мценская» 29.04.2010г., на момент реорганизации МХП «Мценское» в августе 1998г., в период приватизации МХП «Мценское», имущественный пай Сайганова А.В. конвертирован в акции и на 05.08.1998г. составлял 380 000 руб. или 380 именных акций или 0,381%. Данный имущественный пай рассчитан с учетом стажа работы и конвертирован в акции на основании решения общего собрания учредителей ОАО «Мценское» от 05.08.1998г. (т.1 л.д.133).

Между тем, методика расчета имущественных паев, как указано выше, была утверждена решением собрания от 15.05.1998г. о вхождении МХП «Мценское» в ООО «Агрофирма «Нива-Мценск» (которое так и не было создано), а не о создании ОАО «Мценское».

С учетом этого обстоятельства ОАО «Агрофирма Мценская» выдало истцу другую архивную справку о размере его имущественного пая аналогичного содержания от 18.05.2010г. (т.2 л.д.99).

В приложении №1 к учредительному договору о создании ОАО «Мценское» Сайганов А.В. также значится владельцем 380 обыкновенных именных акций, доля в уставном каптале – 0,381%. Согласно этому Приложению государственная доля (областная собственность) в уставном капитале составляет 3 210 акций или 3,222% от уставного капитала (т.1 л.д.144-156).

Согласно передаточному акту от 05.08.1998г. от МХП «Мценское» к ОАО «Мценское» переданы основные средства, запасы сырья и материалов, затраты по незавершенному строительству, затраты по незавершенному производству в растениеводстве, нематериальные активы согласно балансу по состоянию на 01.05.1998г. (т.1 л.д.143, т.3 л.д.146).

Данный передаточный акт подписан как от передающей, так и от принимающей стороны Жерновым Н.А. и главным бухгалтером Фатеевой Л.И.

07.08.1998г. постановлением Главы Администрации Мценского района Орловской области №350 был зарегистрирован Устав ОАО «Мценское» (т.1 л.д.77, т.4 л.д.1).

Согласно пункту 1.1 Устава ОАО «Мценское»