Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2010 по делу n А14-3609/2010. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

15 сентября 2010 года                                                    Дело № А14-3609/2010

г. Воронеж                                                                                                   137/29

Резолютивная часть постановления объявлена 08 сентября 2010г.

Постановление в полном объеме изготовлено 15 сентября 2010г.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                          Андреещевой Н.Л.,

судей                                                                                     Владимировой Г.В.,

                                                                                               Маховой Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Назаретьян А.С.,

при участии:

от Хорпяковой М.Е.: Масловой Т.Н., адвоката, доверенность №36 030239 от 24.05.2010г.,

от Иванова А.Г.: Цымбаловой Т.Г., адвоката, доверенность №36 043855 от 15.06.2010г.,

от ООО Предприятие «Ивушка»: представитель не явился, извещено надлежащим образом,

от Управления Росреестра по Воронежской области: представитель не явился, извещено надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Хорпяковой Марины Ефимовны на решение Арбитражного суда Воронежской области от 30.06.2010г. по делу № A14-3609/2010/137/29 (судья Письменный С.И.) по иску Хорпяковой Марины Ефимовны к обществу с ограниченной ответственностью Предприятие «Ивушка», Иванову Алексею Геннадьевичу, при участии третьего лица Управления Росреестра по Воронежской области, о признании недействительным договора купли-продажи нежилого помещения,

УСТАНОВИЛ:

Хорпякова Марина Ефимовна (далее – Хорпякова М.Е.) обратилась в Арбитражный суд Воронежской области с иском (с учетом уточнения) к обществу с ограниченной ответственностью Предприятие «Ивушка» (далее – ООО Предприятие «Ивушка»), Иванову Алексею Геннадьевичу (далее – Иванов А.Г.) о признании недействительным договора купли-продажи от 15.12.2009г. нежилого встроенного помещения, расположенного по адресу: г.Воронеж, Коминтерновский район, ул. Беговая, дом 8/2, общей площадью 851,4 кв.м, заключенного между ООО Предприятие «Ивушка» и Ивановым А.Г.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 29.04.2010г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной регистрационной службы по Воронежской области (в настоящее время – Управление Росреестра по Воронежской области).

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 30.06.2010г. в удовлетворении исковых требований было отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, Хорпякова М.Е. обратилась в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой ссылается на незаконность и необоснованность решения Арбитражного суда Воронежской области от 30.06.2010г., в связи с чем просит его отменить, заявленные исковые требования удовлетворить.

В качестве основания для отмены обжалуемого судебного акта заявитель апелляционной жалобы ссылается на то, что в рассматриваемом случае имело место злоупотребление правом со стороны единоличного исполнительного органа ООО Предприятие «Ивушка» Иванова А.Г., заключавшееся в отчуждении имущества ООО Предприятие «Ивушка» по несоразмерно низкой цене, то есть в выводе имущества данного общества. Также заявитель апелляционной жалобы ссылается на то, что до настоящего времени ему не выплачена действительная стоимость доли, полагающаяся при выходе из общества. Данные обстоятельства, по мнению заявителя апелляционной жалобы, неправомерно не были учтены судом при принятии решения по настоящему делу.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель Хорпяковой М.Е. поддержала доводы апелляционной жалобы.

Представитель Иванова А.Г. возражала против доводов апелляционной жалобы по мотивам, изложенным в отзыве, считая обжалуемое решение законным и обоснованным, просила оставить его без изменения, а жалобу – без удовлетворения.

ООО Предприятие «Ивушка» явку представителя в судебное заседание не обеспечило, представило через канцелярию апелляционного суда отзыв, в котором просит оставить обжалуемое решение без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Представитель Управления Росреестра по Воронежской области в судебное заседание также не явился, отзыв в материалы дела не представил.

Ввиду наличия у суда апелляционной инстанции доказательств надлежащего извещения ООО Предприятие «Ивушка», Управления Росреестра по Воронежской области о времени и месте судебного заседания апелляционная жалоба в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) рассматривалась в их отсутствие.

В судебном заседании апелляционной инстанции объявлялся перерыв до 08.09.2010г. (04.09.2010г. - 05.09.2010г.– выходные дни).

Учитывая положения статьи 82 АПК РФ, предмет рассматриваемого спора и круг обстоятельств, подлежащих доказыванию по данному делу, апелляционной коллегией было отказано в удовлетворении ходатайства представителя Хорпяковой М.Е. о назначении судебной экспертизы на предмет определения рыночной стоимости нежилого встроенного помещения условный номер 36-34-2:00-00-00:00:02:0219, расположенного по адресу: г.Воронеж, ул. Беговая, д. 8/2, площадью 851,4 кв. м.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и возражений на нее, заслушав представителей Хорпяковой М.Е и Иванова А.Г., арбитражный апелляционный суд считает, что решение Арбитражного суда Воронежской области от 30.06.2010г. следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу Хорпяковой М.Е. – без удовлетворения по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что в соответствии с Уставом ООО Предприятие «Ивушка», утвержденному в новой редакции решением общего собрания участников от 23.10.1998г., уставный капитал общества определяет минимальный размер имущества общества и составляет 10 руб., образован за счет вкладов участников, разделен на 9 долей.

Вклады участников в уставный капитал общества составляют: Овсянникова В.Г. – 21%, 2,1 руб.; Рыжова Е.А. – 12%, 1,2 руб.; Хорпякова М.Е. – 11%, 1,1 руб.; Милютина Н.Д. – 10%, 1,0 руб.; Ползунова Л.С. – 10%, 1,0 руб.; Гладких Л.А. – 10%, 1,0 руб.; Гурняк Е.В. – 10%, 1,0 руб.; Шабельникова О.М., – 9%, 0,9 руб.; Полякова Т.И. – 7%, 0,7 руб.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 14.12.2009г. учредителями (участниками) ООО Предприятие «Ивушка» являются девять физических лиц: Хорпякова Марина Ефимовна – номинал доли 1,1; Рыжова Елена Александровна – номинал доли 1,2; Милютина Нэла Дмитриевна – номинал доли 1; Гладких Лариса Александровна – номинал доли 1; Гурняк Елена Владиславовна – номинал доли 1; Шабельникова Ольга Митрофановна – номинал доли 0,9; Полякова Татьяна Ивановна – номинал доли 0,7; Овсянникова Валентина Григорьевна – номинал доли 0,9; Ползунова Любовь Сергеевна – номинал доли 2,2.

15.12.2009г. ООО Предприятие «Ивушка» в лице директора Иванова Алексея Геннадьевича (продавец) и Приходько Екатерина Вячеславовна, действующая от имени Иванова Алексея Геннадьевича (покупатель), заключили договор купли-продажи, в соответствии с которым продавец обязуется передать в собственность, а покупатель принять и оплатить нежилое встроенное помещение, условный номер 36-34-2:00-00-00:00:02:0219, расположенное по адресу: г.Воронеж, Коминтерновский район, ул.Беговая, дом 8/2, площадью 851,4 кв.м.

В силу пункта 3 указанного договора нежилое помещение оценивается сторонами в 600 000 руб. и продано по указанной стоимости. Расчеты между сторонами произведены полностью до подписания настоящего договора.

Заявлением от 14.01.2010г. Хорпякова М.Е. заявила директору ООО Предприятие «Ивушка» Иванову А.Г. о своем выходе из состава участников ООО Предприятие «Ивушка» с требованием выплатить действительную стоимость доли (11% уставного капитала) или выдать в натуре имущество такой же стоимости (рыночной).

В соответствии с выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 10.02.2010г. учредителями (участниками) ООО Предприятие «Ивушка» являются пять физических лиц: Овсянникова Валентина Григорьевна – номинал доли 1,5, размер доли 15%; Шабельникова Ольга Митрофановна – номинал доли 1,5, размер доли 15%; Милютина Нэла Дмитриевна – номинал доли 1,67, размер доли 16,7%; Гладких Лариса Александровна – номинал доли 1,67, размер доли 16,7%; Ползунова Любовь Сергеевна – номинал доли 3,66, размер доли 36,6%.

Согласно свидетельству о государственной регистрации права от 15.02.2010г. Управлением Федеральной регистрационной службы по Воронежской области в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним сделана запись регистрации №36-36-01/271/2009-822 на основании договора купли-продажи от 15.12.2009г. и передаточного акта от 15.12.2009г. о принадлежности Иванову Алексею Геннадьевичу на праве собственности нежилого встроенного помещения, расположенного по адресу: г.Воронеж, Коминтерновский район, ул.Беговая, дом 8/2, площадь: 851,4 кв.м, этаж: 1, номер на поэтажном плане: 1-24.

Ссылаясь на несоответствие договора купли-продажи требованиям закона, Хорпякова М.Е. обратилась в Арбитражный суд Воронежской области с рассматриваемыми исковыми требованиями (с учетом уточнения).

Разрешая настоящий спор по существу, суд первой инстанции пришел к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд полагает, что отказ в удовлетворении заявленных исковых требований является обоснованным и не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, исходя из следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Согласно статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) одним из способов защиты нарушенного права являются признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, применение последствий недействительности ничтожной сделки.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения прав истца именно ответчиком.

В соответствии со статьей 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (статья 168 ГК РФ).

В обоснование заявленных исковых требований Хорпякова М.Е. ссылается на недобросовестность и неразумность действий единоличного исполнительного органа ООО Предприятие «Ивушка» Иванова А.Г. по продаже имущества по заниженной цене, а также на злоупотребление правом единоличным исполнительным органом общества, выразившееся в продаже имущества ООО Предприятие «Ивушка» по несоразмерно заниженной цене, что направлено на причинение вреда как самому обществу, а также истцу. Также Хорпякова М.Е. ссылается на то, что отчуждение недвижимого имущества лишило ее возможности получить действительную стоимость доли в связи с выходом из ООО Предприятие «Ивушка».

Частью 1 статьи 65 АПК РФ предусмотрена обязанность каждого лица, участвующего в деле, доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

В соответствии с частью 2 статьи 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

По смыслу данной нормы под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в данном деле.

Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

В рассматриваемом случае, как подтверждается материалами дела, заявлением от 14.01.2010г. Хорпякова М.Е. заявила директору ООО Предприятие «Ивушка» Иванову А.Г. о своем выходе из состава участников ООО Предприятие «Ивушка».

Данное обстоятельство истцом не оспаривается.

Из положений статьи 4 АПК РФ следует, что реализация вышедшим участником общества права на иск возможна в том случае, если оспариваемой сделкой нарушены права или охраняемые законом интересы участника, а целью предъявленного иска является восстановление этих прав и интересов.

Таким образом, вышедший участник общества, обращаясь в суд с иском, должен доказать, что было нарушено его право, указать, какие конкретно неблагоприятные последствия повлекла для истца оспариваемая сделка, как его права могут быть восстановлены при избранном способе защиты, а также представить подтверждающие такие доводы доказательства.

По настоящему спору, как верно указал суд первой инстанции в обжалуемом решении, в связи с добровольным выходом из ООО Предприятие «Ивушка», Хорпяковой М.Е. утрачены права участника данного общества, в защиту которых может быть заявлен иск, за исключением права вышедшего участника на получение действительной стоимости доли.

Между тем, истец не представил доказательств, подтверждающих тот факт, что договор купли-продажи от 15.12.2009г., по которому переход права собственности на проданное вышеуказанное недвижимое имущество был зарегистрирован 15.02.2010г., нарушает его право на получение действительной стоимости доли в связи с подачей им 14.01.2010г. заявления о выходе из ООО Предприятие «Ивушка» (статьи 9, 65 АПК РФ).

Согласно статье 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Никакие доказательства