Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2010 по делу n А14-5702/2010. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий (статья 9 АПК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 572 ГК РФ по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

В силу пункта 1 статьи 575 ГК РФ не допускается дарение, за исключением обычных подарков, стоимость которых не превышает трех тысяч рублей в отношениях между коммерческими организациями.

ООО «Агросвет» ссылается на то, что его выход из состава ООО «Гроза» осуществлен в результате совершения сделки, квалифицируемой им как договор дарения.

Вместе с тем, согласно пункту 2 статьи 574 ГК РФ договор дарения движимого имущества должен быть совершен в письменной форме в случаях, когда дарителем является юридическое лицо и стоимость дара превышает три тысячи рублей.

Однако доказательств совершения договора дарения в письменной форме суду не представлено.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно указал на неправомерность квалификации истцом оспариваемой сделки как договора дарения, поскольку не соблюдена форма договора дарения, предусмотренная пунктом 2 статьи 574 ГК РФ.

Согласно пункту 1 статьи 8, пунктам 1, 2 статьи 26 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции, действовавшей на 24.06.2009г.) участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества. Выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу.

Аналогичные положения содержатся в пунктах 6.1, 6.2 устава ООО «Гроза», утвержденного протоколом общего собрания учредителей №1 от 19.05.2008г.

Таким образом, с учетом положений статей 153, 154 ГК РФ судебная коллегия приходит к выводу о том, что в данном случае истцом была совершена односторонняя сделка, направленная на прекращение прав участия в ООО «Гроза», и одновременно выражено волеизъявление на передачу в дар принадлежащей истцу доли в уставном капитале ООО «Гроза».

Вместе с тем, в силу положений статьи 155 ГК РФ и пункта 2 статьи 26 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции, действовавшей на 24.06.2009г.) выход участника из общества порождает для общества обязанность выплатить действительную стоимость его доли.

В рассматриваемом случае  в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие принятие дара ответчиком ООО «Гроза».

Кроме того, из имеющихся в деле документов следует, что ответчиком в срок, установленный законом, осуществлены действия по выплате истцу действительной стоимости перешедшей к обществу доли в уставном капитале ООО «Гроза», что свидетельствует об отказе от принятия указанной доли в дар и об отсутствии признаков договора дарения.

В качестве одного из оснований недействительности оспариваемой сделки истец указывает на наличие заинтересованности в совершении сделки Трухачева Б.Ф., являвшегося генеральным директором ООО «Агросвет» и участником ООО «Гроза».

Однако, учитывая то, что доля в уставном капитале ООО «Гроза», принадлежавшая ООО «Агросвет», в связи с выходом последнего из участников общества в соответствии с правилами пункта 1 статьи 8, пункта 2 статьи 26 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» перешла к ООО «Гроза», суд первой инстанции верно указал на то, что непосредственной заинтересованности Трухачева Б.Ф. в совершении оспариваемой сделки в соответствии с правилами пункта 1 статьи 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в данном случае не усматривается.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 16 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 90, Пленума ВАС РФ № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», участник общества вправе оспорить заявление о выходе из общества в судебном порядке применительно к правилам о недействительности сделок, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации (например, по мотивам подачи заявления под влиянием насилия, угрозы либо в момент, когда участник общества находился в таком состоянии, что не был способен понимать значение своих действий или руководить ими).

При этом возможность оспаривания данного заявления по основаниям законодательства об обществах с ограниченной ответственностью не предусмотрена.

При таких обстоятельствах арбитражным судом области обоснованно отклонен довод истца о совершении сделки с заинтересованностью с нарушением предусмотренного законодательством порядка ее одобрения.

При этом, как верно указал суд первой инстанции, довод ответчика о последующем одобрении оспариваемой сделки решением общего собрания участников ООО «Агросвет» от 07.07.2009, а также об отсутствии требований к форме последующего одобрения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, является неправомерным, поскольку последующее одобрение, на которое ссылается ответчик, не соответствует требованиям действующего законодательства.

ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в редакции, действовавшей на дату принятия решения об одобрении деятельности Трухачева Б.Ф. в должности генерального директора ООО «Агросвет» за весь период его деятельности, в том числе по заключению сделок, подписанию решений, договоров, протоколов (07.07.2009г.), не содержал требований к форме последующего одобрения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.

Вместе с тем, согласно пункту 3 статьи 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции Федерального закона от 30.12.2008г. № 312-ФЗ, вступившего в силу 01.07.2009г.) в решении об одобрении сделки должны быть указаны лицо или лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что по смыслу данных норм последующее одобрение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, должно быть также совершено по правилам, предусмотренным пунктом 3 статьи 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Кроме того, как правильно указал арбитражный суд области, в соответствии с пунктом 6 статьи 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» положения статьи о заинтересованности в совершении обществом сделки не применяются к отношениям, возникающим при переходе к обществу доли или части доли в его уставном капитале в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

В обоснование исковых требований истец ссылается также на совершение оспариваемой сделки под влиянием заблуждения и обмана, поскольку ответчик в письме №9 от 09.06.2009г. о невозможности в дальнейшем являться участником охранного предприятия ссылался на не вступивший в силу закон.

Согласно пункту 1 статьи 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, имеющего существенное значение, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения. Существенное значение имеет заблуждение относительно природы сделки либо тождества или таких качеств ее предмета, которые значительно снижают возможности его использования по назначению. Заблуждение относительно мотивов сделки не имеет существенного значения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

В ходе судебного разбирательства ответчик указал, что письмо №9 от 09.06.2009г. было направлено истцу заблаговременно в связи с принятием Федерального закона от 22.12.2008г. № 272-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в связи с совершенствованием государственного контроля в сфере частной охранной и детективной деятельности» в целях своевременного приведения учредительных документов в соответствие с законодательством РФ.

Указанные ответчиком в данном письме ограничения состава участников частных охранных предприятий соответствуют норме статьи 15.1 Закона «О частной детективной и охранной деятельности в Российской Федерации».

При таких обстоятельствах арбитражный суд области пришел к правомерному выводу об отсутствии признаков наличия обмана или заблуждения при совершении оспариваемой сделки, поскольку истец, являясь юридическим лицом, действуя добросовестно и разумно, имел возможность установить содержание Федерального закона от 22.12.2008 № 272-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в связи с совершенствованием государственного контроля в сфере частной охранной и детективной деятельности» и дату его вступления в силу.

Кроме того, указанное письмо №9 от 09.06.2009г. не содержит требования о безвозмездной передаче ответчику принадлежащей истцу доли в уставном капитале ООО «Гроза».

По мнению апелляционной коллегии, суд первой инстанции правомерно отклонил довод истца о причинении ему убытков в результате совершения оспариваемой сделки, поскольку материалами дела подтверждается, что истец внес в уставный капитал взнос в размере 4 000 руб., что подтверждается платежным поручением №934 от 03.12.2008г., между тем, ответчиком принято решение о выплате истцу действительной стоимости доли в размере 147 239,80 руб., в связи с чем платежными поручениями №39 от 21.05.2010г., №54 от 30.06.2010г. ООО «Гроза» перечислило ООО «Агросвет» действительную стоимость доли в уставном капитале в указанном размере. В связи с возвратом истцом перечисленных денежных средств по платежному поручению №39 от 21.05.2010г. в сумме 118 084,40 руб., денежные средства в сумме 118 084,40 руб. были переданы ответчиком в депозит нотариуса для передачи ООО «Агросвет», что подтверждается квитанцией от 31.05.2010г. и платежным поручением №46 от 31.05.2010г.

При таких обстоятельствах, с учетом представленных доказательств, которым дана надлежащая правовая оценка в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, исходя из вышеназванных норм права, арбитражный суд области пришел к обоснованному выводу об отказе ООО «Агросвет» в удовлетворении исковых требований по заявленным им основаниям.

С учетом изложенного, нельзя признать состоятельными доводы апелляционной жалобы, поскольку они фактически сводятся к повторению обоснованно отклоненных судом первой инстанции доводов и не могут служить основаниями для отмены обжалуемого судебного акта, т. к. не свидетельствуют о неправильном применении арбитражным судом области норм материального или процессуального права.

Доводы ООО «Агросвет» по существу не опровергают выводов суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Суд первой инстанции полно установил фактические обстоятельства дела, всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и принял обоснованное решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права. Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловными основаниями для отмены принятых судебных актов, допущено не было, в связи с чем оснований для отмены решения Арбитражного суда Воронежской области от 21.07.2010г. и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее заявителя – ООО «Агросвет»

Руководствуясь статьями 110, 266–271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 21.07.2010г. по делу № А14-5702/2010 124/20 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Агросвет» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу.

Председательствующий судья                                      Н.Л. Андреещева

Судьи                                                                               Е.Е. Алферова

                                                                                          Г.В. Владимирова