Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.10.2010 по делу n А64-5509/07-14. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

06 октября 2010 года                                                    Дело № А64-5509/07-14

г. Воронеж

Резолютивная часть постановления объявлена 29 сентября 2010г.

Постановление в полном объеме изготовлено 06 октября 2010г.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                          Андреещевой Н.Л.,

судей                                                                                     Алферовой Е.Е.,

                                                                                               Владимировой Г.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Назаретьян А.С.,

при участии:

от Борзиловой Т.В.: Кузнецова С.А., представителя по доверенности б/н от 27.09.2010г.,

от Буслаевой Н.Г.: Кузнецова С.А., представителя по доверенности б/н от 18.06.2010г.,

от ООО «Стиль»: Зуевой О.Н., представителя по доверенности б/н от 29.09.2010г.; Мариной Е.В., представителя по доверенности б/н от 29.09.2010г.; 3) Сусловой Р.В., директора, протокол внеочередного собрания учредителей №4 от 05.09.2006г.,

от Абрамовой С.А.: представитель не явился, извещена надлежащим образом,

от Евдокимовой О.А.: представитель не явился, извещена надлежащим образом,

от Овчинниковой Н.А.: представитель не явился, извещена надлежащим образом,

от Филипповой Н.В.: представитель не явился, извещена надлежащим образом,

от Мельниковой А.В.: представитель не явился, извещена надлежащим образом,

от Межрайонной ИФНС России №7 по Тамбовской области: представитель не явился, извещена надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Борзиловой Татьяны Васильевны, Буслаевой Нины Григорьевны на решение Арбитражного суда Тамбовской области от 01.06.2010г. по делу № А64-5509/07-14 (судья Андрианова Т.Е.) по иску Борзиловой Татьяны Васильевны, Буслаевой Нины Григорьевны, Абрамовой Светланы Анатольевны, Евдокимовой Ольги Александровны, Овчинниковой  Надежды Алексеевны, Филипповой Натальи Викторовны, Мельниковой Аллы Владимировны к обществу с ограниченной ответственностью «Стиль», при участии третьего лица Межрайонной ИФНС России №7 по Тамбовской области, об обязании выплатить действительную стоимость доли в уставном капитале,

УСТАНОВИЛ:

Борзилова Татьяна Васильевна (далее – Борзилова Т.В.), Буслаева Нина Григорьевна (далее – Буслаева Н.Г.), Абрамова Светлана Анатольевна (далее – Абрамова С.А.), Евдокимова Ольга Александровна (далее – Евдокимова О.А.), Овчинникова Надежда Алексеевна (далее – Овчинникова Н.А.), Филиппова Наталья Викторовна (далее – Филиппова Н.В.), Мельникова Алла Владимировна (далее – Мельникова А.В.) обратились в арбитражный суд Тамбовской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Стиль» (далее – ООО «Стиль») об обязании выплатить действительную стоимость доли участника ООО «Стиль» в следующих размерах: Абрамовой С.А. – 178 000 руб., Борзиловой Т.В. – 222 600руб., Буслаевой Н.Г. – 533 300 руб., Евдокимовой О.А. – 133 500 руб., Овчинниковой Н.А. – 44 900руб., Филипповой Н.В. – 222 500 руб., Мельниковой А.В. – 44 900 руб., о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами в следующих размерах: Абрамовой С.А. – 3 413 руб., Борзиловой Т.В. – 4 025 руб., Буслаевой Н.Г. – 2 483 руб., Евдокимовой О.А. – 5 852 руб., Овчинниковой Н.А. – 1 968 руб., Филипповой Н.В. – 1 097 руб., Мельниковой А.В. – 4 244 руб.

Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 07.12.2007г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №7 по Тамбовской области (далее – Межрайонная ИФНС России №7 по Тамбовской области).

В ходе судебного разбирательства в арбитражном суде первой инстанции истцы – Абрамова С.А., Овчинникова Н.А., Мельникова А.В. заявили ходатайства об отказе от исковых требований в полном объеме. Данные ходатайства арбитражным судом области были удовлетворены.

С учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) истцы просили обязать ответчика выплатить действительную стоимость доли участника ООО «Стиль» в следующих размерах: Борзиловой Т.В. – 351 585,50 руб., Буслаевой Н.Г. – 842 623,40 руб., Евдокимовой О.А. – 210 951,30 руб., Филипповой Н.В. – 351 585,50 руб.

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 01.06.2010г. исковые требования (с учетом уточнения) были удовлетворены частично, с ООО «Стиль» взыскано: в пользу Борзиловой Т.В. 97 937 руб. – стоимости доли в уставном капитале; 996,23 руб. – расходов по уплате за производство экспертизы, в пользу Буслаевой Н.Г. – 234 719,60 руб. – стоимости доли в уставном капитале; 996,23 руб. – расходов по уплате за производство экспертизы, в пользу Евдокимовой О.А. 58 762,20 руб. – стоимости доли в уставном капитале; 996,23 руб. – расходов по уплате за производство экспертизы, в пользу Филипповой Н.В. 97 937 руб. – стоимости доли в уставном капитале; 996,23 руб. – расходов по уплате за производство экспертизы, в удовлетворении остальной части иска отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, Борзилова Т.В. и Буслаева Н.Г. обратились в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой указывают на незаконность и необоснованность решения Арбитражного суда Тамбовской области от 01.06.2010г. о частичном удовлетворении их исковых требований, в связи с чем просят его изменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований заявителей апелляционной жалобы в полном объеме, взыскав с ответчика действительную (рыночную) стоимость доли в уставном капитале ООО «Стиль» в пользу Борзиловой Т.В. – 351 585,50 руб., в пользу Буслаевой Н.Г. – 842 623,40 руб.

В качестве основания для отмены обжалуемого решения заявители апелляционной жалобы указывают на то, что при принятии решения суд первой инстанции необоснованно не принял во внимание имеющиеся в материалах дела отчеты об оценке ООО «Агропромстрой» от 26.02.2008г. №40-Н-08 и №41-Н-08, а также вообще не оценил имеющийся в материалах дела отчет ООО «Агропромстрой» №46-Н-09 от 08.12.2009г.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель Борзиловой Т.В. и Буслаевой Н.Г. поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представители ООО «Стиль» с доводами апелляционной жалобы не согласились по мотивам, указанным в отзыве на апелляционную жалобу, считая обжалуемое решение законным и обоснованным, просили оставить его без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения Абрамовой С.А., Евдокимовой О.А., Овчинниковой Н.А., Филипповой Н.В., Мельниковой А.В., Межрайонной ИФНС России №7 по Тамбовской области о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в их отсутствие в порядке статей 123, 156, 266 АПК РФ.

Из содержания апелляционной жалобы усматривается, что Борзилова Т.В. и Буслаева Н.Г. обжалуют решение суда первой инстанции о частичном удовлетворении их исковых требований.

Согласно части 5 статьи 268 АПК РФ в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

Таким образом, с учетом отсутствия возражений лиц, участвующих в деле, судом апелляционной инстанции проверяется законность и обоснованность решения Арбитражного суда Тамбовской области от 01.06.2010г. только в обжалуемой части.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и возражений на нее, заслушав объяснения представителя Борзиловой Т.В. и Буслаевой Н.Г., представителей ООО «Стиль», арбитражный апелляционный суд считает, что апелляционную жалобу Борзиловой Т.В. и Буслаевой Н.Г. следует оставить без удовлетворения, а решение Арбитражного суда Тамбовской области от 01.06.2010г. в обжалуемой части – без изменения по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что Борзилова Т.В., Буслаева Н.Г., Евдокимова О.А., Филиппова Н.В., Абрамова С.А., Овчинникова Н.А., Мельникова А.В. являлись учредителями ООО «Стиль».

30.08.2006г. истцами были поданы заявления о выходе из состава учредителей ООО «Стиль» и выделении их долей в имуществе данного общества в натуре.

11.11.2006г. общим собранием участников ООО «Стиль» был рассмотрен вопрос о выходе участников из общества, по результатам было принято решение о выплате вышедшим участникам действительной стоимости долей в течение шести месяцев с момента окончания финансового года.

11.05.2007г. на общем собрании участников ООО «Стиль» было решено выплатить вышеуказанным лицам действительную стоимость их долей, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности за 2006г., а именно: Абрамовой Т.В. – 19 278 руб. (4,76%), Бастрыкиной Н.В. – 19 278 руб. (4,76%), Борзиловой Т.В. – 24 097 руб. (5,95%), Буслаевой Н.Г. – 57 753 руб. (14,26%), Евдокимовой О.А. – 14 458,50 руб. (3,57%), Мельниковой А.В. – 4 860 руб. (1,2%), Овчинниковой Н.А. – 4 860 руб. (1,2%), Филипповой Н.В. – 24 097,5 руб. (5,95%).

Не согласившись с данным решением ООО «Стиль», ссылаясь на то, что вышеуказанные доли не соответствуют действительной стоимости их долей в уставном капитале ООО «Стиль», истцы обратились в Арбитражный суд Тамбовской области с рассматриваемыми исковыми требованиями (с учетом уточнения).

Разрешая спор по существу, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Согласно положениям статьи 26 Федерального закона № 14-ФЗ от 08.02.1998г. «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») (в редакции, действовавшей на момент возникновения спорных правоотношений) участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества.

В случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. При этом общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, а в случае неполной оплаты его вклада в уставный капитал общества действительную стоимость части его доли, пропорциональной оплаченной части вклада.

Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли или выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества, если меньший срок не предусмотрен уставом общества.

Аналогичные положения предусмотрены пунктами 17.1-17.2 Устава ООО «Стиль».

Согласно подпункту «в» пункта 16 Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 9 декабря 1999 года №90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, размер которой определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого подано указанное заявление. Исходя из пункта 2 статьи 14 Закона, действительная стоимость доли участника должна соответствовать части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

В обосновании своих исковых требований Борзилова Т.В. и Буслаева Н.Г. ссылались на то, что данные бухгалтерской отчетности ООО «Стиль» за спорный период, на основании которой общество определило действительную стоимость их долей, определены без учета стоимости объектов основных средств, а именно: здания, расположенного по адресу: Тамбовская область, г.Моршанск, ул.Интернациональная,44, и здания, расположенного по адресу: Тамбовская область, г.Моршанск, ул.Интернациональная, д.45, собственником которых является ООО «Стиль».

В свою очередь, ООО «Стиль» полагало, что стоимость долей вышедших участников общества должна определяться исходя из разницы между стоимостью чистых активов общества и размером уставного капитала общества, в связи с чем предложенная им к выплате истцам доля в денежном выражении соответствует действительной стоимости их долей в уставном капитале ООО «Стиль».

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно части 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

В пункте 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999г. №90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» разъяснено, что если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

По смыслу пункта 3 статьи 26 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» действительная стоимость доли в уставном капитале общества при выходе его участника определяется с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества, отраженного на балансе общества.

Как следует из материалов дела, для определения действительной стоимости долей истцов судом первой инстанции по делу назначалась судебная экспертиза в соответствии с вопросами, представленными сторонами по делу, на основании приведенных ими доказательств.

Так, согласно заключению экспертизы от 20.01.2010г. №4188/4-3 Государственного учреждения «Тамбовская лаборатория судебной экспертизы» на 31.12.2006г. рыночная стоимость чистых активов ООО «Стиль» по состоянию за 12 месяцев