Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.12.2010 по делу n А14-19282/2009. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

8 декабря 2010 года                                               Дело № А14-19282/2009/522/4                                                                                                                 г. Воронеж                                                                                                                                                                                                            

Резолютивная часть постановления объявлена 03.12.2010 года

Постановление в полном объеме изготовлено 08.12.2010 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи                                             Мокроусовой Л.М., судей:                                                                                       Суховой И.Б.,

                                                                                                  Федорова В.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Калюжной А.Н.,

при участии:

от ООО «Родник»: Пупыкин А.И., представитель по доверенности № 36 040036 от 28.05.2010 г.; Харитонов О.Н., представитель по доверенности б/н от 11.11.2010г.; Крылков А.А., представитель по доверенности № 36 040037 от 28.05.2010г.; Протасова И.В., представитель по доверенности б/н от 13.11.2010г.;

от ОАО «Еланское»: Голубев А.А., представитель по доверенности б/н от 18.05.2010 г.;

от Управления Росреестра по Воронежской области: Анучина А.И., представитель по доверенности № 275 - д от 10.06.2010г.;

от Воронежского регионального центра судебной экспертизы Министерства юстиции РФ: Джувеликян И.И., руководитель отдела экспертиз, удостоверение ЦФО № 607 от 01.10.2007г.; Скрипкина К.В., эксперт, удостоверение ЦФО № 652 от 10.12.2007г.;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Родник» на решение Арбитражного суда Воронежской области от 19.03.2010 года по делу № А14-19282/2009/522/4 (судья Росляков Е.И.) по иску общества с ограниченной ответственностью «Родник» к открытому акционерному обществу «Еланское», при участии третьего лица УФРС по Воронежской области, о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности (ничтожной) сделки,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Родник» обратилось в Арбитражный суд Воронежской области к открытому акционерному обществу «Еланское» с иском о признании сделки по передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка № 14 от 18.05.2006 года - соглашения о досрочном расторжении договора уступки прав аренды земельного участка от 10.02.2009 года, недействительной и о применении последствий недействительности ничтожной сделки -  соглашения о досрочном расторжении договора уступки прав аренды земельного участка от 10.02.2009 года в виде возвращения ООО «Родник» земельного участка кадастровый номер 36:29:00 00 000:0025, являющегося предметом аренды, и аннулирования записи о государственной регистрации соглашения о досрочном расторжении договора уступки прав аренды земельного участка от 10.02.2009 года (номер регистрации 36-36-30/009/2009-80 от 14.07.2009 года).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной регистрационной службы по Воронежской области (после переименования – Управление Росреестра по Воронежской области).

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 19.03.2010 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с состоявшимся судебным актом, истец обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил решение Арбитражного суда Воронежской области от 19.03.2010 года отменить и принять по делу новый судебный акт, удовлетворив исковые требования в полном объеме.

В судебном заседании представители ООО «Родник»  доводы апелляционной жалобы поддержали по изложенным в ней основаниям.

Представитель ОАО «Еланское» доводы апелляционной жалобы отклонил и, указав на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, просил оставить его без изменения, а апелляционную жалобу истца – без удовлетворения.

Представитель Управления Росреестра по Воронежской области определенной правой позиции по доводам апелляционной жалобы не высказал, полагаясь на усмотрение суда.

Изучив материалы дела и дополнительно приобщенные доказательства, оценив доводы апелляционной жалобы и возражений на неё, заслушав пояснения представителей истца, ответчика и третьего лица, а также пояснения экспертов Воронежского регионального центра судебной экспертизы Министерства юстиции РФ, судебная коллегия не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого решения и удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела, 18.05.2006 года между администрацией Еланского сельского поселения (арендодатель) и ОАО «Еланское» (арендатор) был заключен договор № 14 аренды земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения с кадастровым номером 36; 29; 00 00 000:0025, общей площадью 57 434 480 кв.м, согласно прилагаемой экспликации земель, находящегося по адресу (имеющего адресные ориентиры): Воронежская область, Таловский район, юго-восточная часть.

Согласно пунктам 2.1, 3.1. договора срок аренды участка был установлен с 18.05.2006 года по 17.05.2055 года, сумма годовой арендной платы составляла 592 092 руб. 05 коп.

18.05.2006 года указанный земельный участок передан арендодателем арендатору по акту приемки-передачи.

Договор аренды земельного участка № 14 от 18.05.2006 года был зарегистрирован в установленном законом порядке.

23.04.2008 года между ОАО «Еланское» (сторона 1) и ООО «Родник» (сторона 2) был заключен договор № 3 уступки прав и обязанностей арендатора земельного участка по договору аренды № 14 от 18.05.2006 года.

Согласно пункту 3.1. договора в счет уступаемых прав и обязанностей сторона 2 уплачивает стороне 1 договорную сумму в размере 2 570 000 руб. Оплата указанной суммы производится на расчетный счет стороны 1 в течение трех месяцев с момента государственной регистрации договора.

23.04.2008 года земельный участок из земель сельскохозяйственного назначения с кадастровым номером 36:29:00 00 000:0025, общей площадью 5743,4480 га на условиях, оговоренных в договоре № 14 от 18.05.2006 года, передан ОАО «Еланское» обществу с ограниченной ответственностью «Родник» по акту приемки-передачи.

Договор № 3 уступки прав аренды земельного участка от 23.04.2008 года был зарегистрирован в УФРС по Воронежской области 28.05.2008 года.

10.02.2009 года между ОАО «Еланское» (сторона 1) и ООО «Родник» (сторона 2) заключено соглашение о досрочном расторжении договора уступки прав аренды земельного участка, заключенного сторонами 23.04.2008 года.

Пунктом 2 соглашения установлено, что ООО «Родник» передает, находящийся у него в аренде, а ОАО «Еланское» принимает земельный участок общей площадью 57 434 480 кв.м с кадастровым номером 36:29:00 00 000:0025, расположенный по адресу: Воронежская область, Таловский район, юго-восточная часть.

10.02.2009 года указанный земельный участок был передан ООО «Родник» открытому акционерному обществу «Еланское» по акту приема-передачи.

Соглашение о досрочном расторжении договора уступки прав аренды земельного участка от 10.02.2009 года было зарегистрировано в установленном законом порядке 14.07.2009 года.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, истец указал, что соглашение о досрочном расторжении договора уступки прав аренды земельного участка от 10.02.2009 года не соответствует статье 53 Гражданского кодекса Российской Федерации ввиду подписания его от имени ООО «Родник» лицом, не являвшимся генеральным директором; статье 46 Федерального закона № 14-ФЗ от 08.02.1998 года «Об обществах с ограниченной ответственностью», поскольку спорное соглашение является для общества крупной сделкой, однако решение об одобрении крупной сделки общим собранием участников общества не принималось.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка, в силу статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Пунктом 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.

В соответствии со статьей 40 Федерального закона № 14-ФЗ от 08.02.1998 года «Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества. Единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

Согласно статье 10 Устава ООО «Родник» единоличным исполнительным органом общества с ограниченной ответственностью «Родник», действующим от имени общества без доверенности, является генеральный директор.

В соответствии с решением общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Родник» от 12.05.2009 года полномочия генерального директора общества Титова А.Н. прекращены, генеральным директором избран Тройнин М.С. (протокол собрания № 6 от 12.05.2009г.).

Как следует из представленного истцом внесудебного экспертного исследования № 289/09 от 20.07.2009 года экспертного учреждения «Воронежский центр экспертизы», соглашение о досрочном расторжении договора уступки прав аренды земельного участка от 10.02.2009 года, подписано в период с 28.06.2009 года по 09.07.2009 года. Поскольку полномочия Титова А.Н. в указанный период времени были прекращены, спорное соглашение от имени общества с ограниченной ответственностью «Родник» подписано неуполномоченным лицом.

В обоснование заявленных требований истец ссылался также на то, что сделка по передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка № 14 от 18.05.2006 года, формализованная в соглашении о досрочном расторжении договора ступки прав аренды земельного участка от 10.02.2009 года, является крупной для ООО «Родник», однако решение об одобрении крупной сделки общим собранием участников общества не принималось.

В ходе судебного разбирательства в суде первой инстанции и в апелляционном суде обстоятельства, на которые ссылался истец не нашли подтверждения в материалах дела.

В силу частей 1, 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с частью 1 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном АПК РФ и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

В качестве доказательств допускаются письменные и вещественные доказательства, объяснения лиц, участвующих в деле, заключения экспертов, показания свидетелей, аудио- и видеозаписи, иные документы и материалы (ч. 2 ст. 64 АПК РФ).

Частью 1 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле.

Представленное истцом  экспертное исследование экспертного учреждения «Воронежский центр экспертизы» № 289/09 от 20.07.2009 года не отвечает требованиям, предъявляемым законом к заключению экспертов, полученному в порядке статьи 82 АПК РФ, следовательно, подлежит оценке наряду с другими имеющимися в деле доказательствами как частное мнение учреждения, а не как заключение специалистов.

Судом апелляционной инстанции было удовлетворено ходатайство истца о назначении судебной экспертизы для определения давности выполнения печати и нанесения оттиска печати на подлинном экземпляре соглашения о досрочном расторжении договора уступки права аренды земельного участка от 10.02.2010 года и акта приема-передачи земельного участка от той же даты. Экспертное учреждение с целью обеспечения объективности было выбрано по инициативе суда, при этом возражений со стороны заявителя, отводов эксперту, заявлено не было.

Согласно заключению эксперта Воронежского регионального центра судебной экспертизы К.В. Скрипкиной № 3110/1-3, № 3111/1-3 от 27.10.2010 года, установить дату выполнения подписей Печенкина В.С. и Титова А.Н. и нанесения оттисков печати не представляется возможным. В исследовательской части заключения эксперт указала, что фрагменты исследуемых подписей не представляют достаточного материала для выполнения необходимого количества проб для проведения комплексного  исследования путем микроскопического изучения в косопадающем свете, в ультрафиолетовых лучах, для исследования отношения красящих веществ к воде и органическим растворителям.

Согласно выводам эксперта И.И. Джувеликян, проводившей газо-хроматографический анализ содержания летучих компонентов в штрихах оттисков печатей, в исследуемых образцах отсутствуют летучие компоненты, изучение содержания которых позволило бы сделать вывод о «возрасте» штрихов. Отсутствие летучих компонентов могло быть вызвано как недостаточным их содержанием в первоначальной рецептуре, так и естественным «высыханием».

В заключении экспертов № 3110/1-3, № 3111/1-3 от 27.10.2010 года содержатся данные о методике, применяемой для исследования образцов,  научной литературе, содержащей описание данных методик, технических средствах и